停牌3個多月后，ST澄海近日發布的公告揭示了其重大資產重組的大致目標：擬向上海中技樁業股份有限公司(下稱“中技樁業”)的股東顏靜剛等發行股份購買其所持中技樁業的相應股份。
如果此次重大資產重組獲通過，中技樁業將實現借殼上市，ST澄海的實際控制人也將變更。
ST澄海大股東“爽約”
ST澄海恢復上市是在2012年7月3日。2012年6月，澄海股份借殼ST海鳥獲通過。控股股東上海東宏實業投資有限公司(下稱“東宏實業”)及實際控制人鮑崇憲在公司股票恢復上市時曾經對于兩點進行了承諾：一是承諾2012年度凈利潤不低于2700萬元，如業績不能達到，則由東宏實業或鮑崇憲補足；二是東宏實業及實際控制人鮑崇憲承諾在2012年6月25日起24個月內不轉讓分別持有的72.63%的公司股份，以保持公司的實際控制人地位。
借殼上市僅半年ST澄海即不惜“毀約”進行重組，原因或許與公司糟糕的業績有關。根據ST澄海1月31日的公告，預計公司2012年1~12月凈利潤同比減少60%左右。2011年ST澄海凈利潤為573萬元，每股收益為0.07元。這意味著ST澄海2012年的凈利潤只有230萬元左右。根據業績預告，業績減少的主要原因為公司2011年度獲得營業外收入1400多萬元，而2012年較上年有較大幅度減少，致使2012年度業績下降。
根據當初承諾，東宏實業將向上市公司提供現金以使凈利潤達到2700萬元，東宏實業將因此掏出約2500萬元。如果東宏實業無法提供，則由實際控制人鮑崇憲補足。
中技樁業曲線上市
根據ST澄海的公告，公司擬向中技樁業股東顏靜剛等發行股份購買其所持中技樁業的相應股份。公告稱，中技樁業目前主要從事預制混凝土樁類產品的研發、生產和銷售，其主要產品為各種型號的預應力離心混凝土空心方樁、預應力混凝土管樁和U形板樁，產品作為我國各類工程建筑的主要樁基礎材料之一，主要用于工業與民用建筑、鐵路、公路、橋梁、港口碼頭、水利、市政等行業的基礎工程。
值得一提的是，中技樁業此前曾經兩度闖關IPO，第一闖關在發審委2011年1月14日2011年第8次會議未獲通過。之后，中技樁業于去年再度提交IPO申請書，但恰遇IPO全面暫停。
對于中技樁業第一次IPO未能通過的原因，證監會在2011年2月9日證監許可〔2011〕195號文中提到：“2009年8月和2010年4月至6月，你公司的全資子公司嘉興中正先后發生3起工傷事故，蘇州分公司發生1起工傷事故，各致使一名工人死亡。當地安全生產監督管理局就上述事故分別下發了《行政處罰決定書》，分別對嘉興中正和蘇州分公司予以罰款的行政處罰。根據上述情況，無法確定發行人在安全生產管理方面的內部控制制度是否健全并且有效執行。發審委認為，上述情形與《首次公開發行股票并上市管理辦法》(證監會令第32號)第二十四條的規定不符。”
對此，中技樁業在2012年重新遞交的IPO申請書中也有所提及。根據IPO申請書的表述，公司2009年8月至2010年6月先后發生四起工傷事故，經當地安全監管部門認定均不屬于重大安全事故。
根據中技樁業2012年更新的IPO申請書，公司募集資金將投向年產1200萬米先張法預應力離心混凝土空心方樁項目，項目總投資接近7億元。項目地點為天津。
根據IPO申請書，IPO擬建項目建成后，中技樁業在空心樁方面的集中度將進一步提高。目前，公司的主要產品為各種型號的預應力離心混凝土空心方樁和預應力混凝土管樁。2011年離心方樁占公司主營業務收入的比例為94.35%。
在這一領域，中技樁業處于無可爭議的領先地位。同時，由于中技樁業目前手握多項空心樁的專利，其他同類公司無法生產，中技樁業在這一領域幾乎形成了一家獨大的態勢。
此次如果借殼上市成功，中技樁業將實現曲線上市。
如果此次重大資產重組獲通過，中技樁業將實現借殼上市，ST澄海的實際控制人也將變更。
ST澄海大股東“爽約”
ST澄海恢復上市是在2012年7月3日。2012年6月，澄海股份借殼ST海鳥獲通過。控股股東上海東宏實業投資有限公司(下稱“東宏實業”)及實際控制人鮑崇憲在公司股票恢復上市時曾經對于兩點進行了承諾：一是承諾2012年度凈利潤不低于2700萬元，如業績不能達到，則由東宏實業或鮑崇憲補足；二是東宏實業及實際控制人鮑崇憲承諾在2012年6月25日起24個月內不轉讓分別持有的72.63%的公司股份，以保持公司的實際控制人地位。
借殼上市僅半年ST澄海即不惜“毀約”進行重組，原因或許與公司糟糕的業績有關。根據ST澄海1月31日的公告，預計公司2012年1~12月凈利潤同比減少60%左右。2011年ST澄海凈利潤為573萬元，每股收益為0.07元。這意味著ST澄海2012年的凈利潤只有230萬元左右。根據業績預告，業績減少的主要原因為公司2011年度獲得營業外收入1400多萬元，而2012年較上年有較大幅度減少，致使2012年度業績下降。
根據當初承諾，東宏實業將向上市公司提供現金以使凈利潤達到2700萬元，東宏實業將因此掏出約2500萬元。如果東宏實業無法提供，則由實際控制人鮑崇憲補足。
中技樁業曲線上市
根據ST澄海的公告，公司擬向中技樁業股東顏靜剛等發行股份購買其所持中技樁業的相應股份。公告稱，中技樁業目前主要從事預制混凝土樁類產品的研發、生產和銷售，其主要產品為各種型號的預應力離心混凝土空心方樁、預應力混凝土管樁和U形板樁，產品作為我國各類工程建筑的主要樁基礎材料之一，主要用于工業與民用建筑、鐵路、公路、橋梁、港口碼頭、水利、市政等行業的基礎工程。
值得一提的是，中技樁業此前曾經兩度闖關IPO，第一闖關在發審委2011年1月14日2011年第8次會議未獲通過。之后，中技樁業于去年再度提交IPO申請書，但恰遇IPO全面暫停。
對于中技樁業第一次IPO未能通過的原因，證監會在2011年2月9日證監許可〔2011〕195號文中提到：“2009年8月和2010年4月至6月，你公司的全資子公司嘉興中正先后發生3起工傷事故，蘇州分公司發生1起工傷事故，各致使一名工人死亡。當地安全生產監督管理局就上述事故分別下發了《行政處罰決定書》，分別對嘉興中正和蘇州分公司予以罰款的行政處罰。根據上述情況，無法確定發行人在安全生產管理方面的內部控制制度是否健全并且有效執行。發審委認為，上述情形與《首次公開發行股票并上市管理辦法》(證監會令第32號)第二十四條的規定不符。”
對此，中技樁業在2012年重新遞交的IPO申請書中也有所提及。根據IPO申請書的表述，公司2009年8月至2010年6月先后發生四起工傷事故，經當地安全監管部門認定均不屬于重大安全事故。
根據中技樁業2012年更新的IPO申請書，公司募集資金將投向年產1200萬米先張法預應力離心混凝土空心方樁項目，項目總投資接近7億元。項目地點為天津。
根據IPO申請書，IPO擬建項目建成后，中技樁業在空心樁方面的集中度將進一步提高。目前，公司的主要產品為各種型號的預應力離心混凝土空心方樁和預應力混凝土管樁。2011年離心方樁占公司主營業務收入的比例為94.35%。
在這一領域，中技樁業處于無可爭議的領先地位。同時，由于中技樁業目前手握多項空心樁的專利，其他同類公司無法生產，中技樁業在這一領域幾乎形成了一家獨大的態勢。
此次如果借殼上市成功，中技樁業將實現曲線上市。
