盡管市場(chǎng)對(duì)并購重組監(jiān)管趨嚴(yán)已有預(yù)期，但市場(chǎng)上還沒有并購重組政策調(diào)整變化的明確信息。
記者獲悉，在近日舉行的2016年第二期保薦代表人培訓(xùn)會(huì)上，監(jiān)管部門有關(guān)人士首次說明了并購重組監(jiān)管政策的最新五大方向，其中包括優(yōu)質(zhì)并購重組申請(qǐng)豁免，直接上并購重組審核會(huì)；規(guī)定借殼上市與首發(fā)（IPO）“等同”審查；支持財(cái)務(wù)顧問提供并購融資、支持并購基金發(fā)展；分類審核，借殼上市監(jiān)管趨嚴(yán)；強(qiáng)化信息披露。
五大方向
近日，2016年保薦代表人系列培訓(xùn)班（并購專題）第二期在合肥舉行。
參加此次培訓(xùn)的一位上市券商保薦代表人透露，此次培訓(xùn)為期一天半，培訓(xùn)內(nèi)容包括上市公司并購重組監(jiān)管政策解讀、香港收購兼并政策介紹、上市公司跨境并購法律問題與案例研究、境外標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)問題、中國企業(yè)跨境并購、并購業(yè)務(wù)創(chuàng)新案例分享、并購的撮合及談判技巧等。
另一位參加此次培訓(xùn)的華南地區(qū)上市券商保薦代表人告訴記者，培訓(xùn)會(huì)上，監(jiān)管部門人士明確了“并購重組監(jiān)管框架”最新五大方向：
第一，強(qiáng)化信息披露，弱化實(shí)質(zhì)審核。上述監(jiān)管部門人士明確，并購交易的審核理念逐漸由過去對(duì)作價(jià)、交易的實(shí)質(zhì)性判斷向放松管制轉(zhuǎn)變，尤其是對(duì)經(jīng)過交易各方充分博弈后的產(chǎn)業(yè)整合而言，核心監(jiān)管理念是信息披露，通過完善公司的博弈機(jī)制，發(fā)揮中小股東在過程中的參與權(quán)，保證定價(jià)和交易過程中的程序正義。
第二，流程簡(jiǎn)化、分道審批，提升審批效率。對(duì)于涉及多項(xiàng)許可的并購重組申請(qǐng)，實(shí)行“一站式”審批，即“對(duì)外一次受理，內(nèi)部協(xié)作分工，歸口一次上會(huì)、核準(zhǔn)一個(gè)批文”；并購重組審批將實(shí)施分道制，即優(yōu)質(zhì)并購重組申請(qǐng)豁免，直接上并購重組審核會(huì)，進(jìn)一步縮減審核周期。
第三，支持并購重組創(chuàng)新，完善機(jī)制安排。上述人士透露，監(jiān)管部門正研究并購重組支付方式創(chuàng)新，有望引入優(yōu)先股和定向可轉(zhuǎn)債等；完善市場(chǎng)化定價(jià)機(jī)制，增加定價(jià)的彈性，拓寬融資渠道，支持財(cái)務(wù)顧問提供并購融資，支持并購基金發(fā)展，改善并購融資環(huán)境。
第四，借殼上市監(jiān)管趨嚴(yán)，已明確借殼上市與IPO“等同”審查。
第五，提高并購重組審核透明度。自2012年10月起，監(jiān)管部門對(duì)外公開并購重組申請(qǐng)基本信息及審核進(jìn)度，并每周更新；其后公開并購重組委審核意見，并完善上述內(nèi)容，增加接收材料時(shí)間，反饋回復(fù)的時(shí)間，加強(qiáng)流程控制。
對(duì)于并購重組監(jiān)管政策轉(zhuǎn)變對(duì)市場(chǎng)帶來的影響，該監(jiān)管部門人士對(duì)在培訓(xùn)現(xiàn)場(chǎng)的保薦代表人稱，并購重組政策調(diào)整的積極意義在于：推動(dòng)市場(chǎng)發(fā)展、提高市場(chǎng)化水平、降低交易成本、提高并購績(jī)效、強(qiáng)化公司治理、鼓勵(lì)市場(chǎng)創(chuàng)新。
不過，該監(jiān)管部門人士也表示，“未來可能出現(xiàn)一些問題，比如‘規(guī)避借殼、虛假重組、操縱市場(chǎng)、內(nèi)幕交易、定價(jià)虛高、關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化’等仍需高度關(guān)注?！?
香頌資本執(zhí)行董事沈萌分析稱，上述并購重組監(jiān)管最新方向也直接體現(xiàn)了監(jiān)管思路在變化，主要體現(xiàn)在：一是不搞“一刀切”，細(xì)化分類管理；二是鼓勵(lì)并購重組，但通過強(qiáng)化估值透明化，控制注水風(fēng)險(xiǎn)；三是實(shí)質(zhì)轉(zhuǎn)變監(jiān)管重點(diǎn)，以信息披露為目標(biāo)、以維護(hù)中小投資者權(quán)益為原則；四是通過轉(zhuǎn)變監(jiān)管重點(diǎn)，有收有放地進(jìn)行制度建設(shè)，減少人為因素，防止股市大幅度波動(dòng)。
配套融資老股鎖定一年
上述參與培訓(xùn)的華南地區(qū)上市券商保代透露，除了明確五大政策方向，監(jiān)管部門人士在此次培訓(xùn)上還強(qiáng)調(diào)，要求參與配套融資的實(shí)際控制人或控股股東，并購重組實(shí)施完成后的持股比例提高的，在原有的定增新股需要鎖定36個(gè)月的規(guī)定之外，所持老股也要承諾鎖定12個(gè)月。
“實(shí)際上，這更正了第一期的培訓(xùn)內(nèi)容。”該保代表示，與第一期培訓(xùn)內(nèi)容不同的是，這次明確了配套融資老股鎖定1年，并且只有在完成并購重組后持股比例提高的情況下，實(shí)際控制人或控股股東所持老股才需要承諾鎖定12個(gè)月。
據(jù)悉，監(jiān)管部門人士曾在今年第一期的培訓(xùn)中表示，“要求參與定增的實(shí)際控制人或控股股東，一旦新增股份數(shù)量，即便因定增而攤薄持股比例，在原有的定增新股需要鎖定36個(gè)月規(guī)定之外，所持老股也承諾鎖定12個(gè)月?！?
該保代分析稱，監(jiān)管部門做出以上調(diào)整后，未來大股東要并購那些真正有成長(zhǎng)性、有發(fā)展前景的標(biāo)的，而不是去并購那些概念好的標(biāo)的。
