江蘇洋鑫混凝土有限公司破產重整案
基本案情
江蘇洋鑫混凝土有限公司（以下簡稱洋鑫公司）系一家生產銷售商品混凝土的工業企業，因對外欠付債務未能清償，在執行過程中其作為被執行人的執行案件移送破產審查。2020年3月24日，宿遷中院依法裁定受理洋鑫公司破產清算一案。
審理過程中，洋鑫公司全體股東以該公司恢復生產經營能夠有效清償債務具備重建希望和價值為由向宿遷中院申請進行重整。綜合考慮洋鑫公司陷入困境的主要原因系其原法定代表人對外借款并由公司提供擔保以及經營管理不善，加之洋鑫公司仍具備生產經營的條件和市場份額，且大部分債權人都希望洋鑫公司進行重整，宿遷中院于2020年6月23日裁定對洋鑫公司進行重整。
在重整計劃草案的擬定尤其是重整方式的選擇問題上，管理人在宿遷中院指導監督下，堅持公司營運價值和債權人利益最大化的原則，最終采用“債轉股”的方式進行重整。具體而言，洋鑫公司原股東的出資人權益調整為0，原出資人讓渡所持公司的100%股權，并由同意債轉股的債權人無償受讓，債轉股協議生效時，債權人之債權消滅，自動轉為對洋鑫公司的股權，并開始享有洋鑫公司的股東地位。自債轉股協議生效之日起至訴訟未決等債權人的債權清償完畢前，債轉股之債權人不得轉讓其對洋鑫公司的股權。債轉股的債權人自行組建公司的經營決策機構、執行機構繼續進行生產經營。
重整計劃草案分組表決時，考慮到部分普通債權人仍然存在未決訴訟且不愿意進行重整，將普通債權組分為已決普通債權組和未決普通債權組，最終優先債權組和未決普通債權組均未表決通過重整計劃草案。認真分析未通過的原因后，考慮到優先債權組只有一名擔保權人且其同時系未決普通債權人之一，因訴累產生抵觸心理的因素較多。切實推動破產重整的進行的同時要堅決保障債權人的合法權益，管理人和債轉股債權人提供了現金擔保，并促成案外人以其所有的房屋及其座下的國有土地使用權為對案涉重整計劃草案持反對意見的債權人債權的清償抵押擔保，并辦理抵押權登記手續。
重整計劃草案確保優先權人擔保債權得到生效裁判確認后將獲得全額清償，故擔保權未受到實質性損害；同時通過案外人提供擔保，保證未進行債轉股債權人能夠依照草案獲得清償，不損害持反對意見債權人的利益。綜合分析，宿遷中院認為重整計劃草案符合強制批準的條件，2020年7月24日，宿遷中院依法裁定批準洋鑫公司重整計劃草案并終止洋鑫公司重整程序。經過測算，通過破產重整，普通債權人的清償率將從38.86%提高至按照最終確認債權額100%清償，同時洋鑫公司得以繼續存續，創造更多社會價值。
典型意義
本案是運用債轉股方式實現工業企業破產重整的典型案例，取得了良好的社會效果和法律效果，為企業破產重整探索并實踐了一個有效路徑，其重要意義主要表現在兩個方面：
一是生動實踐了債轉股的操作流程，充分展現債轉股方式在企業破產重整過程中減輕集中現金清償的巨大壓力、拓寬企業經營管理的主體范圍以及維持企業營運價值等方面的巨大優勢。本案中，通過債轉股方式，洋鑫公司實現了經營管理團隊和經營管理理念的更新，實現了生產經營的延續和市場份額的保持，讓債轉股債權人與企業休戚相關、榮辱與共，倒逼企業經營管理水平和產品質量雙提升。
二是創新實踐了破產重整債權清償率案外人擔保的做法，為法院強制批準重整計劃草案創設了制度保障。通過案外人提供擔保，債權人如愿得償能夠推動重整計劃的執行更加順暢，也能夠增強債權人對重整企業生產經營的信心，有力化解社會矛盾和不穩定因素。本案中，在重整計劃草案未獲通過的情況下，宿遷中院指導管理人引導債轉股債權人提供現金擔保并促成案外人提供擔保，最大限度地消解了異議債權人的后顧之憂，即便最后法院強制批準重整計劃草案，也未發生持續性的爭議和矛盾激化。
