唐山冀東水泥股份有限公司關于組建冀東海天水泥聞喜有限責任公司的 對外投資公告
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一、對外投資概述
經唐山冀東水泥股份有限公司(以下簡稱“公司”)與聞喜縣海天商貿有限責任公司(以下簡稱“海天商貿”)友好協商，擬共同出資在山西省聞喜縣組建冀東海天水泥聞喜有限責任公司（暫定名，以工商登記為準，以下簡稱“合資公司”）。該公司注冊資本為4.5315億元人民幣，本公司以現金出資2.7189億元，占注冊資本的60%；海天商貿以實物方式出資1.8126億元，占注冊資本的40%。合資公司擬建設一條4500t/d熟料水泥生產線。
2007 年 11 月 18 日，公司與海天商貿在山西省聞喜縣共同簽署了《共同出資組建冀東海天水泥聞喜有限責任公司合同書》。
海天商貿與本公司無任何關聯交易，該項投資不構成關聯交易。
經公司五屆二十三次董事會審議，與會董事同意公司與海天商貿共同出資組建冀東海天水泥聞喜有限責任公司，該項議案全票通過。
二、投資協議主體介紹
共同投資方名稱：聞喜縣海天商貿有限責任公司；住所：聞喜縣東鎮；企業類型：有限責任公司；法定代表人：李天虎；注冊資本：人民幣伍拾萬元；主營業務：建材、水泥的批發、銷售(國家法律法規有規定的從其規定)。
海天商貿實質控制人為李天虎，海天商貿及其實質控制人與本公司無任何關聯交易，該項投資不構成關聯交易。
三、投資標的的基本情況
投資雙方共同出資組建冀東海天水泥聞喜有限責任公司。該公司注冊資本為4.5315億元人民幣，本公司以現金出資2.7189億元，占注冊資本的60%，資金來源為公司自籌；海天商貿以實物方式出資1.8126億元，占注冊資本的40%。 冀東海天水泥聞喜有限責任公司經營范圍為水泥、水泥熟料、礦渣超細粉及相關 建材產品的制造、銷售、運輸；石灰石的開采、銷售及運輸。
合資公司投資建設一條日產4500噸熟料水泥生產線，項目總投資約7億元， 總投資與注冊資本的差額由公司貸款解決，并由股東雙方按出資比例提供擔保。
海天商貿以如下資產評估作價出資，經具有證券從業資格的北京國友大正資 產評估有限公司對資產進行評估，評估結果如下：
項目 帳面價值 調整后帳面價值 評估價值 增減值 增值率(%) 固定資產 10,879.35 10,879.35 11,920.34 1,040.99 9.57 其中：建筑物 4,679.10 4,679.10 5,619.76 940.66 20.10
設備 6,200.25 6,200.25 6,300.58 100.33 1.62 無形資產 1,092.33 1,092.33 7,005.21 5,912.88 541.31 其中：土地使用權 841.14 841.14 5,081.49 4,240.35 504.12
采礦權 251.19 251.19 1,923.72 1,672.53 665.83 資產總計 11,971.68 11,971.68 18,925.55 6,953.87 58.09
雙方協商確定下述資產價格：
1、一條1000t/d熟料水泥生產線，包括但不限于原料粉磨及生料配料系統、 熟料制成系統、水泥粉磨及包裝發運系統、水泥生產經營附屬設施（該部分資產 以下稱為“生產線資產”）。該生產線固定資產賬面價值 10,879.35 萬元，評估 價值11,920.34萬元，交易雙方根據評估價值將該生產線資產作價14,237萬元。
該生產線 2002 年 10 月建成投產，2006 年完成熟料產量 35.7159 萬噸，水 泥58.6478萬噸，生產線年運轉率為84.99%。
鑒于本次出資為實物資產出資，該項資產運營財務情況未獨立核算。
2、項目建設用地的土地使用權（土地使用證編號：010699216），面積為598 畝，性質為工業用地，期限為50年。該部分資產賬面價值841.14萬元，評估價 值5,081.49萬元，交易雙方根據評估價值將該部分資產作價2289萬元；
3、聞喜焦山礦山采礦權（證號：1427000720023），儲量約為6000萬噸。該 部分資產賬面價值251.19萬元，評估價值1,923.72萬元，交易雙方根據評估價 值將該部分資產作價1600萬元；
四、 對外投資合同的主要內容
1、雙方按如下出資進度進行出資：
（1）合同生效后 30 天內，雙方辦理公司工商登記手續，海天商貿以作為出資的項目用地土地使用權（編號：010699216，598 畝）、儲量約為 6000 萬噸的聞喜后宮焦山石灰石礦山的礦山采礦權（證號：1427000720023）作為首期出資。本公司按照出資比例，以現金繳納相應出資；
（2）本合同生效后 1 年內 ，海天商貿以作為出資的生產線資產出資，本公司按照出資比例，繳納相應出資；
上述出資進度，在每一方均完成前一期出資后，方可進行下一期出資，否則各方均有權拒絕下一期出資；雙方也可根據項目建設進度需要調整出資時間。
2、違約責任
(1)在履行合同的過程中，任何一方未履行合同約定的責任義務，即為違約。違約方應賠償守約方因此而受到的全部損失。
(2) 因不可抗力致使任何一方不能履行合同約定的義務，其違約責任可以免除；但應于不可抗力發生之日起七日內將相關情況和證明書面通知守約方。
3、生效條件和生效時間
合同經雙方法定或授權代表簽字并蓋章后生效。
4、海天商貿保證：對向公司出資的全部資產擁有完全、合法的所有權，擁有完整、有效的處分權。海天商貿承諾將全部出資資產的權屬變更至合資公司名下，并保證這些資產沒有向任何第三人提供抵押、質押或其他擔保，不存在任何權利瑕疵，并免遭任何第三人的追及。否則，由此引起的所有責任，由海天商貿承擔。如因此給本公司及合資公司造成損失，由海天商貿承擔等額的賠償責任。
在辦理資產、土地使用權證、礦山采礦權證更名過戶過程中，產生的各種稅、費，由海天商貿承擔。
五、對外投資的目的和對公司的影響
公司目前已經完成陜西、內蒙的布局，山西是連接河北、陜西、內蒙的紐帶，也是公司目前發展的空白點。合資公司成立后，將成為公司挺進山西的“橋頭堡”，以便公司在山西發展水泥產業。
根據《山西省水泥工業發展指導意見》，到2010年，山西省市場對新型干法水泥需求量在1800萬噸以上，目前新型干法水泥全省年產量只有600萬噸，新型干法水泥產能尚有1200萬噸的增量空間，市場前景廣闊。 海天商貿將一條日產1000噸熟料水泥生產線做為出資，年產水泥熟料35萬噸，合資公司擬建設一條日產4500噸熟料水泥生產線，項目建成投產后，年產水泥熟料150萬噸，屆時公司將在山西形成185萬噸水泥熟料的生產能力。
六、備查文件
1、《共同出資組建冀東海天水泥聞喜有限責任公司合同書》；
2、公司五屆二十三次董事會決議；
3、北京國友大正資產評估有限公司出具的《資產評估報告》。
唐山冀東水泥股份有限公司董事會
2007年11月19日
