股票簡稱：海螺水泥 股票代碼：600585
安徽海螺水泥股份有限公司向特定對象發行股份購買資產報告書
獨立財務顧問
二○○七年四月二十七日
公司聲明
本公司及董事會全體成員保證本報告書內容的真實、準確、完整,并對報告書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。
公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本報告書中財務會計報告真實、準確、完整。
中國證監會、其他政府機關對本次向特定對象發行股份購買資產所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者收益的實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
本次向特定對象發行股份購買資產完成后,本公司經營與收益的變化,由本公司自行負責；因本次向特定對象發行股份購買資產引致的投資風險,由投資者自行負責。
投資者若對本報告書存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師、或其他專業顧問。
特別風險提示
海螺水泥對池州海螺、荻港海螺、樅陽海螺、銅陵海螺4家擬收購公司2006年的盈利以及假設本次資產購買在2006年1月1日完成時擴大后海螺水泥2006年及2007年的盈利進行了預測。畢馬威華振會計師事務所對以上盈利預測進行了審核并出具了審核報告。
由于水泥價格以及電、煤等原材料價格具有不確定性，報告期內還可能出現對公司的盈利狀況造成影響的其他因素，比如新政策的出臺以及發生不可抗力等。因此盡管該等盈利預測中的各項假設均遵循了謹慎性原則，但仍可能出現實際經營成果與盈利預測結果存在一定差異的情況。提請投資者對上述風險予以關注，并結合其他分析材料適當判斷及進行投資決策。
第一章 釋義
在本報告書中,除非文義說明,以下簡稱具有如下含義：
本公司、公司、海螺水泥 安徽海螺水泥股份有限公司
本集團/集團 本公司及其附屬子公司
海螺集團 安徽海螺集團有限責任公司
安徽投資集團 安徽省投資集團有限責任公司
海創公司 安徽海螺創業投資有限責任公司
荻港海螺 安徽荻港海螺水泥股份有限公司，本次擬收購的海螺水泥的四家控股子公司之一，目前海螺水泥直接、間接持有該公司共51%的股權
樅陽海螺 安徽樅陽海螺水泥股份有限公司，本次擬收購的海螺水泥的四家控股子公司之一，目前海螺水泥直接、間接持有該公司共51%的股權
池州海螺 安徽池州海螺水泥股份有限公司，本次擬收購的海螺水泥的四家控股子公司之一，目前海螺水泥直接、間接持有該公司共51%的股權
銅陵海螺 安徽銅陵海螺有限責任公司，本次擬收購的海螺水泥的四家控股子公司之一，目前海螺水泥持有該公司68.14%的股權
本公司的4間子公司 指荻港海螺、樅陽海螺、池州海螺、銅陵海螺4間公司
寧昌公司 安徽寧昌塑料包裝有限公司，本次擬收購的海螺集團的三家控股子公司之一，海螺集團持有該公司100%的股權
蕪湖塑料 蕪湖海螺塑料制品有限公司，本次擬收購的海螺集團的三家控股子公司之一，海螺集團持有該公司75%的股權
海螺國貿 上海海螺建材國際貿易有限公司，本次擬收購的海螺集團的三家控股子公司之一，海螺集團持有該公司100%的股權
上海物流 上海海螺物流有限公司，為海螺國貿控股的子公司。
蕪湖物流 蕪湖海螺物流有限公司， 為海螺國貿控股的子公司。
海螺集團的3間子公司 指寧昌公司、蕪湖塑料、海螺國貿3間公司
懷寧海螺 指安徽懷寧海螺水泥有限責任公司，海螺水泥直接持有其90%，間接持有其10%的股權
本次向特定對象發行股份購買資產、本次資產購買 海螺水泥擬以向海螺集團、海創公司發行股份的方式購買海螺集團持有的3家公司股權及海創公司持有的海螺水泥4家子公司之少數股東權益的交易
海螺集團及其一致行動人 本次資產購買的出讓方安徽海螺集團有限責任公司和安徽海螺創業投資有限責任公司
擴大后海螺水泥 指完成本次資產購買后海螺水泥
董事 本公司董事
高級管理人員 本公司的董事、監事、總經理、副總經理、總經理助理、董事會秘書
H股 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的在香港聯合交易所上市的外資股，以港幣認購及交易
中國 中華人民共和國
香港 香港特別行政區
獨立財務顧問 長江證券承銷保薦有限公司（原長江巴黎百富勤證券有限責任公司）
法律顧問 北京市競天公誠律師事務所
畢馬威華振、審計師 指畢馬威華振會計師事務所
國友大正、評估師 指北京國友大正資產評估有限公司
MS MS Asia Investment Ltd，摩根士丹利所間接控制的公司
IFC 國際金融公司，為世界銀行集團成員之一
評估基準日 指2006年5月31日
備考合并審閱報告 指經審計師審閱、假設2004年1月1日起海螺水泥已經擁有了本次資產購買7間公司的股權并根據中國會計準則編制的海螺水泥的2004-2005年度的備考合并財務報告
境內資產評估報告 指北京國友大正評估有限公司于評估基準日對海螺集團的3家子公司進行資產評估而編制的《資產評估報告書》
中國證監會 中國證券監督管理委員會
香港證監會 香港證券及期貨事務監察委員會
上交所 上海證券交易所
聯交所 香港聯合交易所有限公司或其經營的主板
公司法 《中華人民共和國公司法》
交割 本次向特定對象發行股份購買資產協議中規定的先決條件全部得到滿足或被適當放棄，本次交易完成
清洗豁免 豁免海螺集團及其一致行動人士根據香港證監會《公司收購、合并及股份購回守則》第26條由于獲本公司發行A股股份作為支付海螺集團交易及海創公司交易總代價而須作出強制性收購建議之責任
熟料 水泥生產過程中的半制成品
元 人民幣元
第二章 緒言
為進一步減少公司的關聯交易，增強公司的核心競爭力，海螺水泥擬向海螺集團發行22,755,147股A股流通股以購買其持有的寧昌公司100％股權、蕪湖塑料75％股權、海螺國貿 100％股權；向海創公司發行287,999,046股A股流通股購買其持有的本公司四間控股非全資的子公司荻港海螺49％股權、樅陽海螺 49％股權、池州海螺49％股權，銅陵海螺31.86%的股權。
海螺水泥于2006年7月14日召開第三屆董事會第九次會議, 審議通過提請股東大會批準關于公司分別向海螺集團和海創公司發行股份購買資產的議案并提請股東大會表決，關聯董事回避表決。2006年8月21日海螺水泥分別與海螺集團、海創公司簽署了《購買資產協議》。
根據中國證監會"證監公司字[2001]105號"文《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》的規定,本次向特定對象發行股份購買資產構成重大購買資產行為。《安徽海螺水泥股份有限公司向特定對象發行股份購買資產報告書》是根據中國證監會"證監公司字[2001]105號"文及向特定對象發行股票的相關規定編制,以供投資者決策參考之用。
本次向特定對象發行股份購買資產方案已經公司2006年第一次臨時股東大會批準、A股類別股東和H股類別股東表決通過。
海螺水泥于2007年4月26日獲得中國證券監督管理委員會證監公司字[2007]74號文，核準海螺水泥向特定對象發行股份購買資產的申請。
根據《上市公司收購管理辦法》，海螺水泥向海螺集團發行股份后，海螺集團及其一致行動人因本項資產購買觸發以要約方式購買新增股份的義務。根據香港證監會《公司收購、合并及股份購回守則》（以下簡稱"合并守則"），海螺集團及其一致行動人士因本次資產購買觸發了全面要約收購義務。
2007 年4月26日，中國證監會以證監公司字[2007]75號文核準了海螺集團及其一致行動人的要約收購豁免申請，海螺集團及其一致行動人將無需進行要約收購。2006 年11月9 日，香港證券及期貨事務監察委員會有條件批準了海螺集團及其一致行動人士全面收購要約的清洗豁免申請，海螺集團及其一致行動人士無需進行全面要約收購。
第三章 本次資產購買有關的境內當事人
1、資產出售方
安徽海螺集團有限責任公司
注冊地：安徽省蕪湖市北京東路207號
法定代表人：郭文叁
聯系人：洪曉珊
電話：0553-3118688－8758
傳真：0553-3116696
安徽海螺創業投資有限責任公司
注冊地：安徽省蕪湖經濟技術開發區港灣路24號
法定代表人：王俊
聯系人： 付梅林
電話： 0553-3118688－8905
傳真： 0553-3116689
2、資產購買方
名稱：安徽海螺水泥股份有限公司
法定代表人：郭文叁
注冊地址：安徽省蕪湖市北京東路209號
聯系人：章明靜、楊開發
電話：0553-3114546
傳真：0553-3114550
3、保薦機構及境內獨立財務顧問
名稱：長江證券承銷保薦有限公司（原長江巴黎百富勤證券有限責任公司）
法定代表人：徐錦文
辦公地址：上海市浦東新區世紀大道88號金茂大廈4901室
項目聯系人：徐康、王玨、夏志強、李強
項目主辦人：夏志強
電話：021-38784899
傳真：021-50495602
4、收購人境內法律顧問
名稱：北京市競天公誠律師事務所
辦公地址：北京市朝陽門外大街20號聯合大廈15樓
經辦律師：項振華、馬秀梅
電話：010-65882477、65885609
傳真：010-65882211
5、境內審計機構
名稱：畢馬威華振會計師事務所
法定代表人：何潮輝
辦公地址：中國北京東長安街1號東方廣場東2座8層
經辦會計師：龔偉禮, 胡瓊
電話：010-85185000
傳真：010-85185111
6、境內資產評估機構
名稱：北京國友大正資產評估有限公司
法定代表人：申江宏
辦公地址：北京市崇文區廣渠門南小街領行國際中心3樓1座2505
經辦評估師：申江宏、程遠航
電話：010-67164508
傳真：010-67161412
第四章 本次資產購買的背景和基本情況
一、本次資產購買的背景
1997年9月，安徽海螺水泥股份有限公司由安徽海螺集團有限責任公司以寧國水泥廠和白馬山水泥廠的與水泥生產相關的全部經營性資產作為出資獨家發起設立。1997年9月海螺水泥成功發行了3.61億H股，并于同年10月在香港聯交所掛牌上市。2002年1月海螺水泥成功發行2億股A股并在上海證券交易所掛牌上市。
海螺水泥是中國最大的水泥、熟料的生產商和供應商，主要產品為42.5級和32.5級普通硅酸鹽水泥、礦渣水泥、32.5級復合水泥及優質商品熟料。從1999年起，海螺水泥開始實施"T"發展戰略，即采用國際先進的生產技術和裝備,在沿江擁有豐富石灰石資源的地區新建、擴建新型干法熟料生產線，在沿海無資源但水泥市場發達的地區低成本收購小水泥廠并改造成水泥粉磨站，就地生產水泥最終產品。隨著"T"發展戰略的成功實施，海螺水泥已形成了"熟料基地- 水泥粉磨站"的專業化生產體系和龐大的市場營銷網絡。截止2005年底，海螺水泥的水泥和商品熟料的總產能已達到6000萬噸。
海螺水泥目前在區位、規模、成本、市場營銷、技術品牌、人才管理等方面在國內同行業內具有較強的綜合競爭優勢，但是,在未來發展的進程中,本公司尚需解決以下問題：
1、減少本公司與海螺集團及其控股子公司之間的持續關聯交易金額
本公司自1997年10月在香港聯交所上市以來，海螺集團之下屬公司一直為本公司提供水泥包裝袋供應、進出口代理、物流運輸等方面的業務服務。雖然這些關聯交易均獲得股東大會的批準，但隨著公司的生產經營規模不斷擴大，每年持續性關聯交易金額也逐年增大，不利于公司治理水平的進一步提升。
2005年，本公司向海螺集團下屬子公司寧昌公司、蕪湖塑料采購水泥包裝袋金額達28,238萬元；本公司委托海螺集團下屬海螺國貿代理出口水泥制品金額184,604萬元和進口機器設備33,424萬元，支付代理費用分別為1,940萬元、396萬元；海螺國貿下屬的上海物流為本公司直接提供運輸服務金額11,132萬元，組織安排第三方提供運輸服務金額53,035萬元。
為進一步減少關聯交易，加快本公司國際化戰略的實施，本公司擬收購海螺集團下屬與本公司發生持續性關聯交易金額較大的三家子公司的股權。
2、進一步增強對核心子公司的控制能力
荻港海螺、樅陽海螺、池州海螺和銅陵海螺四家是海螺水泥設備最為先進，區位條件最為有利的控股子公司，也是本公司海螺水泥實施沿江T型發展戰略的主要熟料供應基地。但是本公司目前只直接、間接持有荻港海螺、樅陽海螺、池州海螺51%的股權、銅陵海螺68.14%的股權。
為強化海螺水泥對核心子公司的控制力、充分利用海螺水泥在資本市場多元化的融資渠道推進T型發展戰略的實施，海螺水泥擬收購海創公司持有荻港海螺、樅陽海螺、池州海螺和銅陵海螺四家的股權。
二、本次資產購買的基本情況
1、購買標的資產
海螺水泥擬向海螺集團購買其持有的寧昌公司100％股權、蕪湖塑料75％股權、海螺國貿 100％股權；向海創公司購買其持有的本公司四間控股非全資的子公司荻港海螺49％股權、樅陽海螺 49％股權、池州海螺49％股權，銅陵海螺31.86%的股權。
本次資產購買前后海螺水泥與本次資產購買的相關各方股權關系變化如下圖：
2、購買標的資產價格
海螺水泥向海螺集團購買寧昌公司、蕪湖塑料、海螺國貿三間公司股權的價格采用評估凈資產值的方法定價。根據北京國友大正資產評估有限公司以2006年5月31日為基準日出具的資產評估報告書，本次購買的上述三家公司股權的評估價值為30,264.35萬元。據此，海螺水泥本次購買海螺集團的三間子公司的股權總價格確定為30,264.35萬元人民幣。
海螺水泥向海創公司購買池州海螺、荻港海螺、樅陽海螺、銅陵海螺四家公司股權的價格以合理市盈率方法及資產評估價值為依據確定。合理市盈率方法以經畢馬威華振會計師事務所審核的本公司四間子公司2006年盈利預測備忘錄所載凈利潤并乘以12倍的購買市盈率計算（該等方法計算見第七章第二條第1點）；同時國有大正亦出具了《安徽海螺水泥股份有限公司收購安徽銅陵海螺等四家公司部分股權項目資產評估報告書》（該等評估報告的主要結論和基本假設見第六章第二條第（五）點）。經交易雙方協商，海螺水泥購買海創公司持有的池州海螺、荻港海螺、樅陽海螺、銅陵海螺股權的總價格確定為383,038.73萬元。
綜上，海螺水泥本次購買的資產價值合計為413,303.08萬元。
3、本次資產購買支付的對價
海螺水泥擬向海螺集團共發行22,755,147股海螺水泥A股股份作為本次購買海螺集團的三間子公司股權支付的對價。海螺水泥擬向海創公司共發行287,999,046股海螺水泥A股股份作為購買海螺水泥4間子公司股權支付的對價。本次發行股份面值為1.00元人民幣，價格為13.30元/股(截至2006年7月12日海螺水泥A股股票前二十個交易日收盤價的算術平均值)。
綜上，海螺水泥本次資產購買合計支付股票310,754,193股，按照本次A股發行價格13.3元計算共計價值413,303.08萬元。
4、鎖定期安排
海螺水泥本次向海螺集團、海創公司發行的股份，自發行結束之日起三年內不得轉讓。
5、股東權利的安排
海創公司在獲得海螺水泥發行的新股后，除股東財產權益（包括但不限于分紅權）外，在持有期內放棄如股東投票權、提名、選舉海螺水泥董事/監事等其他一切作為海螺水泥股東的權利。
6、回購股份的安排一
如果本次購買的海螺水泥四間子公司股權比例對應的2006年已經審計的凈利潤總額低于人民幣31,919.8萬元，海創公司同意海螺水泥以總價1.00元的價格向其回購其所持有的一定數量的海螺水泥股份。（關于以上回購股份具體安排見第七章）
7、回購股份的安排二
如果荻港海螺、樅陽海螺、池州海螺、銅陵海螺的四家公司本次收購股權比例對應的經海螺水泥委派的會計師按中國會計準則審計的2006年、2007年、2008年的凈利潤總額的三年平均值（以下簡稱"4家子公司股權比例對應的三年平均凈利潤"）低于人民幣31,919.8萬元，海創公司同意海螺水泥以總價1.00元的價格定向回購其持有一定數量海螺水泥股份，具體數量按以下公式確定：
回購股份的數量＝（31,919.8萬元－4家子公司股權比例對應的三年平均凈利潤）
×本次購買市盈率/該等股份發行價格
＝（31,919.8萬元－4家子公司股權比例對應的三年平均凈利潤）
×12倍/每股人民幣13.3元
2008年海螺水泥年度報告公告時，由海螺水泥董事會根據本次收購股權比例對應的按中國會計準則審計的2006年、2007年、2008年的凈利潤總額三年平均值與人民幣31,919.8萬元進行對比。如果4家子公司股權比例對應的三年平均凈利潤不足31,919.8萬元,由海螺水泥董事會根據海創公司承諾向2008年年度海螺水泥股東大會提出定向回購的議案。
上述定向股份回購需要提呈并獲得海螺水泥的股東大會審議通過和中國證監會核準、以及香港證監會的同意，并需遵守一切相關法律法規的有關要求。在海螺水泥實施資本公積金轉增股份、支付股票股利或者全體股東同比例縮股時，將按上述股本變動比例對回購股份的數量進行相應調整。
三、本次資產購買完成后公司的股權結構
本次資產購買完成后,海螺水泥的股權結構將有如下變化：
本次資產購買完成前 本次資產購買完成后
股份數量 股權比例 股份數量 股權比例
海螺集團A股 622,480,000 49.57% 645,235,147 41.19%
海創公司A股 0 0% 287,999,046 18.39%
社會公眾H 股 433,200,000 34.50% 433,200,000 27.66%
社會公眾A 股 200,000,000 15.93% 200,000,000 12.77%
總計： 1,255,680,000 100.00% 1,566,434,193 100.00%
海螺集團目前持有本公司49.57%的股份，根據其與MS和IFC簽署的有關股份轉讓協議，海螺集團擬向MS和IFC 轉讓18000萬股本公司股份（該項轉讓已獲國務院國有資產監督管理委員會批準，尚待國家商務部批準）。如果上述轉讓完成的時間早于本次資產購買，那么本次資產購買完成后海螺數量的股權結構將有以下變化：
本次資產購買完成前（MS/IFC轉讓已完成） 本次資產購買完成后（MS/IFC轉讓已完成）
股份數量 股權比例 股份數量 股權比例
海螺集團A股 442,480,000 35.24% 465,235,147 29.70%
海創公司A股 0 0% 287,999,046 18.39%
MS/IFC A股 180,000,000 14.33% 180,000,000 11.49%
社會公眾H 股 433,200,000 34.50% 433,200,000 27.66%
社會公眾A 股 200,000,000 15.93% 200,000,000 12.77%
總 計： 1,255,680,000 100% 1,566,434,193 100%
第五章 本次資產購買交易對方的情況
一、本次資產購買出讓方海螺集團的情況
1、海螺集團的基本情況
公司名稱：安徽海螺集團有限責任公司
注冊地：安徽省蕪湖市北京東路207號
法定代表人：郭文叁
注冊資本：80000萬元
企業類型：有限責任公司
成立日期：1996年11月8日
經營范圍：資產經營、投資、融資、產權交易、建筑材料、化工產品（除危險品）、電子儀器、儀表、普通機械設備生產銷售，電力、運輸、倉儲、建筑工程、進出口貿易，礦產品（至2009年9月止）、金屬材料、工藝品、百貨銷售，物業管理，科技產品開發，技術服務。
企業法人營業執照注冊號碼：340200101256
稅務登記證號：34020214949232
2、歷史沿革
安徽海螺集團有限責任公司的前身為1985 年成立的寧國水泥廠。1996年9月3日經安徽省人民政府皖政秘[1996]176號文批準,同意將寧國水泥廠改制成為安徽海螺集團有限責任公司,注冊資本為8億元,為國有資產授權經營單位。1997年9月,經安徽省政府皖政秘【1997】128號和國家體改委 【1997】140 號文批準, 安徽海螺集團有限責任公司以安徽省寧國水泥廠和安徽省白馬山水泥廠與水泥生產經營相關的全部資產獨家發起設立了安徽海螺水泥股份有限公司。
2002年，經安徽省人民政府批準，安徽海螺集團有限責任公司由國有獨資公司改制為安徽投資集團和海創公司共同出資的國有控股有限責任公司。改制完成后，經安徽省人民政府省屬企業國有資產管理辦公室頒發《關于安徽海螺集團有限責任公司國有股權設置管理方案的批復》（皖資函[2003]23號）核準，海螺集團注冊資本為人民幣80000萬元，其中安徽投資集團出資40,800萬元，占全部出資額的51%，海創公司出資39,200萬元，占全部出資額的49%。安徽投資集團系安徽省人民政府國有資產監督管理委員會所屬的國有獨資公司。
3、主要業務最近三年發展狀況
海螺集團目前主要業務是投資和資產經營，其下屬子公司的主要業務為水泥生產、銷售相關的業務；塑料型材、門窗生產、銷售相關業務；其他服務性業務。海螺集團控股子公司的主要業務如下：
企業名稱 主要業務 持股比例
海螺水泥 水泥、熟料生產、銷售 49.57%
蕪湖塑料 水泥包裝袋生產、銷售 75%
寧昌公司 水泥包裝袋生產、銷售 100%
海螺國貿 代理進出口、水運物流 100%
安徽海螺建材股份有限公司 塑料型材、門窗生產、銷售 81%
蕪湖海螺型材科技股份有限公司（海螺集團間接控股） 塑料型材、門窗生產、銷售
蕪湖海螺物流有限責任公司 港口、碼頭裝運 75%
蕪湖海螺國際大酒店有限公司 住宿、餐飲 72.99%
英德海螺國際大酒店有限公司 住宿、餐飲 75%
2003年-2005年，海螺集團水泥業務主體資產海螺水泥的產能由年產水泥、熟料2000萬噸上升到6000萬噸；海螺集團塑料型材業務主體資產海螺型材的產能達到50萬噸，目前是世界最大的塑料型材生產基地。2003年－2005年海螺集團的總資產由168億元上升到231億元，凈資產由22.5億元上升到28.6億元，主營業務收入由87億元上升到157億元。根據主營業務收入排名，海螺集團位列2005年中國建材企業百強之首（資料來源：中國建筑材料工業協會）。
4、股權及控制關系
海螺水泥實際控制人為安徽投資集團，持有海螺集團51%的出資權益。經安徽省人民政府皖政秘[2002]158號文批準，安徽投資集團作為海螺集團省屬國有資產的出資人。安徽投資集團系安徽省人民政府國有資產監督管理委員會所屬國有獨資有限責任公司。 截止本報告日,海螺集團與實際控制人以及與海螺水泥之間的股權關系結構圖如下：
海螺集團目前持有海螺水泥49.57%的股份，并擬向MS及IFC合計轉讓14.33%本公司股份（該項轉讓已獲國務院國有資產監督管理委員會批準，尚待國家商務部批準），轉讓完成后海螺集團將持有海螺水泥35.24%的股份。
5、最近一年的財務會計報表
經安徽新中天會計師事務所審計的海螺集團2005年的財務會計報表簡表如下：
資產負債簡表
二00五年十二月三十一日 （單位：元人民幣）
流動資產合計 5,461,020,616.26
長期投資 338,347,277.30
固定資產合計 16,663,077,023.89
無形資產 639,106,252.70
資產合計 23,101,751,170.15
流動負債合計 9,168,509,627.52
長期負債合計 5,893,163,920.23
負債合計 15,061,673,547.75
股東權益合計 2,859,380,141.03
利潤簡表
二00五年 （單位：元人民幣）
主營業務收入 15,699,848,391.14
主營業務利潤 3,028,661,025.10
營業利潤 1,065,219,536.99
利潤/虧損總額 1,124,250,608.48
凈利潤/虧損 212,804,494.89
6、向本公司推薦董事、監事或高級管理人員情況
根據海螺水泥的《公司章程》，董事候選人由公司董事會提名委員會根據有關法律、法規、上市規則及公司章程的規定，擬定董事候選人備選名單，并將該名單、簡歷及其相關資料提交董事會審議確定。經超過半數的董事會成員同意，董事會方可確定董事候選人，并提呈股東大會表決。因此海螺水泥本屆董事會中并無海螺集團推薦的董事。
根據海螺水泥的《公司章程》，海螺集團無權向本公司推薦高級管理人員，海螺集團亦未向本公司推薦高級管理人員。
海螺水泥本屆監事會中無海螺集團向海螺水泥推薦的監事。
7、本公司董事、監事以及高級管理人員在海螺集團任職情況如下：
在本公司任職情況 在海螺集團任職情況
郭文叁 董事長 董事長、總經理
李順安 執行董事 副董事長、副總經理
余彪 執行董事 董事、副總經理
郭景彬 執行董事 董事、副總經理
任勇 執行董事、總經理 董事
8、關于在最近五年之內是否受過影響本次向特定對象發行股份購買資產的行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的聲明
海螺集團已聲明：在截至到本報告日的最近五年內，未受到過影響本次向特定對象發行股份購買資產的證券市場相關的行政處罰、刑事處罰，也不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁之情形。
二、本次資產購買出讓方海創公司的情況
1、海創公司的基本情況
公司名稱：安徽海螺創業投資有限責任公司
注冊地：蕪湖經濟技術開發區港灣路24號
法定代表人：王俊
注冊資本：人民幣38052.86萬元
企業類型：有限責任公司
成立日期：2002年11月5日
主要經營范圍：向建筑材料、化學建材、新型材料、化工、金屬、非金屬、咨詢服務及非金融產業進行投資。
企業法人營業執照注冊號碼：340200101256
稅務登記證號：340207744856506
2、歷史沿革
2002年11月5日，經安徽省經濟貿易委員會《關于設立安徽海螺創業投資有限責任公司的批復》（皖經貿企改函字[2002]991號）的批復，海創公司由安徽海螺集團有限責任公司工會委員會（"海螺集團工會"）、安徽省寧國水泥廠工會委員會（"寧國廠工會"）、安徽省白馬山水泥廠工會委員會（白馬廠工會）、蕪湖海螺型材科技股份有限公司工會委員會（"海螺型材工會"）以及郭文叁、李順安、朱德金、郭景彬、余彪、王俊、紀勤應和朱忠平8名自然人共同出資設立。設立時海創公司注冊資本為21,089.78萬元；2003年4月23日，海螺創業增資到380,528,600元。
1)海創公司的股權結構
海創公司各股東的持股比例如下：
股東姓名 持股比例(%)
海螺集團工會 31.017
寧國廠工會 26.295
白馬廠工會 21.559
海螺型材工會 8.062
郭文叁 3.206
李順安 1.538
朱德金 1.600
郭景彬 1.496
余彪 1.698
王俊 1.217
紀勤應 1.317
朱忠平 0.995
海螺集團工會、寧國廠工會、白馬廠工會和海螺型材工會均是經當地總工會批準登記并領取了資格證書的社會團體法人。海螺創業注冊資本為380,528,600元，其中，海螺集團工會代表2,457名職工出資118,029,020元，占注冊資本的31.017%；寧國廠工會代表2,370名職工出資100,059,710元，占注冊資本的26.295%；白馬廠工會代表1,768名職工出資82,036,578元，占注冊資本的21.559%；海螺型材工會代表1,039名職工出資30,676,336元，占注冊資本的8.062%。
2)員工持股的形成及股權管理
根據皖政秘[2003]40號、省勞社秘[2002]269號、勞社秘[2002]280號和勞社秘[2003]74號文件規定，職工解除國有全民勞動關系后，重新與本企業簽定勞動合同的員工其獎勵性工資節余和解除勞動關系經濟補償金全部轉為個人在海創公司持有的股權；獎勵性工資節余、經濟補償金，高于所在企業職工平均工資3倍以內的為個人股，高于3倍以上的部分為期股。
經實際出資職工的簽字確認以及授權，持股員工大會決議通過《海創員工股權管理暫行辦法》（"持股管理辦法"）。其主要內容如下：
（1）持股員工股權不得自行轉讓，也不得退股。在安徽海螺員工股權管理委員會（"委員會"）統一安排股權轉讓或回購時，持股員工應服從委員會的程序安排。
（2）符合條件的新員工（管理人員和技術骨干等），并愿意遵循持股管理辦法的，原則上可以優先認購股權（若有），或受讓因按照持股管理辦法需進行股權轉讓的其他員工所持有的股權。
（3）個人股按照持股管理辦法擁有所有權、表決權、收益分配權，當其離開所在公司時通過委員會可在內部協商轉讓，股權轉讓后公司不再支付任何經濟補償。
（4）股權管理實行持股員工大會制，為員工股權管理的最高權力機構，以書面形式、現場與書面結合形式進行表決。持股員工大會行使下列職權：持股管理辦法的通過和修改；委員會委員的組成；對所投資公司股權的轉讓和處分；其他委員會認為需要持股員工代表大會批準的事宜。
（5）委員會是持股員工大會的常設機構，對持股員工大會負責。委員會設委員，由5人組成。委員應當具有代表性，對崗不對人。委員包括海螺集團工會主席、海螺集團紀委書記、寧國廠工會主席、白馬廠工會主席、海螺型材工會主席。
（6）委員會決議和決定，應當通過委員會議進行，可以書面、現場或通訊形式。委員通過委員會議行使或授權行使職權。委員會議任何決議或決定，應當由全體委員三分之二以上表決通過。
（7）委員會議主要行使召集持股員工大會，向大會報告工作，執行大會決議；負責向持股員工分配紅利等職權。
3)海創公司自然人股東的兼職情況
海創公司的自然人股東在海螺集團、海創公司、海螺水泥、以及擬收購的標的公司任職情況如下：
姓名 海螺集團 海創公司 海螺水泥 擬收購的標的公司
郭文叁 董事長、總經理 / 董事長 /
李順安 副董事長、副總經理 / 董事 海螺國貿董事
余 彪 董事、副總經理 / 董事 /
郭景彬 董事、副總經理 / 董事 蕪湖塑料、海螺國貿董事
朱德金 / / / /
王 俊 / 董事 監事會主席 樅陽海螺、池州海螺、銅陵海螺、海螺國貿監事，寧昌公司、蕪湖塑料董事
紀勤應 / 董事 / /
朱忠平 副總會計師 董事 / 銅陵海螺董事
注：朱德金先生已于2005年9月20日退休。
3、主要業務最近三年發展狀況
海創公司主要業務是向建筑材料、化學建材、新型材料、化工、金屬、非金屬、咨詢服務及非金融產業進行投資。
根據海創公司近三年的財務報表，2003年-2005年，海創公司的總資產由15.6億元上升到17.2億元，凈資產由7.8億元上升到10.6億元。
4、股權及控制關系
5、最近一年的財務會計報表
經安徽新中天會計師事務所審計的海創公司2005年合并財務會計報表簡表如下：
資產負債簡表
二00五年十二月三十一日 單位：元人民幣
流動資產合計 281,030,272.95
長期投資 1,436,096,269.10
固定資產合計 -
無形資產及其他資產 -
資產合計 1,717,126,542.05
流動負債合計 609,408,519.48
長期負債合計 50,000,000.00
負債合計 659,408,519.48
股東權益合計 1,057,718,022.57
利潤簡表
二00五年 單位：元人民幣
主營業務收入 -
主營業務利潤 -
營業利潤 -14,218,533.30
利潤總額 171,905,669.20
凈利潤 156,148,561.96
6、向本公司推薦董事、監事或高級管理人員情況
截止本報告日,海創公司并未向海螺水泥推薦董事、監事和高級管理人員。
7、關于在最近五年之內是否受過影響本次向特定對象發行股份購買資產的行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的聲明
海創公司聲明，在截止到本報告日的最近五年內，未受到過影響本次向特定對象發行股份購買資產的證券市場相關的行政處罰、刑事處罰，也不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁之情形。
第六章 本次資產購買標的公司的情況
海螺水泥擬向海螺集團購買的股權為其持有的寧昌公司100％股權、蕪湖塑料75％股權、海螺國貿 100％股權；向海創公司購買的股權為其持有的海螺水泥四間控股非全資的子公司荻港海螺49％股權、樅陽海螺 49％股權、池州海螺49％股權，銅陵海螺31.86%的股權。以上擬收購公司的情況如下：
一、擬收購的海螺集團三間子公司的情況
（一）寧昌公司
1、基本情況
企業名稱：安徽寧昌塑料包裝有限公司
法定代表人： 王俊
注冊資本：5355.41萬元人民幣
企業住所： 安徽省寧國市寧國水泥廠廠區內
經營范圍：生產銷售自產的包裝袋、多功能膜等塑料制品，服裝，收塵袋以及廢舊塑料的消解和再利用。
2、股東結構
寧昌公司設立于1993年12月30日，目前本公司控股股東海螺集團持有寧昌公司100%的股權
3、財務報告
畢馬威華振會計師事務所就寧昌公司2003年－2005年及2006年1-9月的財務報表出具了審計報告，寧昌公司經審計的主要財務報表如下：
資產負債表簡表
（單位：元）
十二月三十一日 九月三十日
二00三年 二00四年 二00五年 二00六年
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣
流動資產合計 90,602,247 107,101,637 117,105,589 116,951,183
固定資產合計 18,570,093 13,340,613 14,739,248 16,429,580
無形資產 430,292 401,606 372,920 789,461
資產合計 110,085,824 121,704,144 133,003,008 134,925,566
流動負債合計 24,543,980 28,088,269 35,677,886 31,127,698
負債合計 24,543,980 28,088,269 35,677,886 31,127,698
股東權益合計 84,941,844 93,015,875 96,673,952 102,800,596
利潤表簡表
（單位：元）
截至十二月三十一日止年度 九月三十日止九個月
二00三年 二00四年 二00五年 二00六年
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣
主營業務收入 71,962,049 107,560,335 212,885,546 181,205,812
主營業務利潤 11,973,021 14,463,685 13,585,040 17,171,672
營業利潤 7,445,424 9,156,483 4,154,896 9,030,493
利潤/虧損總額 7,449,106 9,256,602 4,594,935 9,330,258
減:所得稅 （1,187,716） （1,388,366） （885,688） (2,857,512)
凈利潤/虧損 6,261,390 7,868,236 3,658,077 6,126,644
4、資產評估結果
根據國友大正出具的以2006年5月31日為基準日的國友大正評報字（2006）第038號《安徽寧昌塑料包裝有限公司股權轉讓項目資產評估報告書》（該報告書已獲得安徽省國資部門之備案）。寧昌公司的資產評估匯總結果如下：
（單位：萬元）
項 目 帳面價值 調整后帳面值 評估價值 增減值 增值率%
A B C D=C-B E=D/B×100%
流動資產 11,336.22 11,336.97 11,471.37 134.40 1.19
長期投資 746.13 746.13 984.43 238.30 31.94
固定資產 1,101.71 1,102.08 1,209.59 107.52 9.76
其中：在建工程
建 筑 物 416.47 416.47 485.12 68.64 16.48
設 備 685.23 685.60 724.47 38.87 5.67
無形資產 36.10 36.10 293.13 257.03 712.07
其中：土地使用權 36.10 36.10 293.13 257.03 712.07
其他資產 76.86 76.86 58.45 -18.41 -23.95
資產總計 13,297.02 13,298.14 14,016.98 718.84 5.41
流動負債 3,304.84 3,304.84 3,308.82 3.97 0.12
長期負債
負債合計 3,304.84 3,304.84 3,308.82 3.97 0.12
凈 資 產 9,992.17 9,993.29 10,708.16 714.87 7.15
截至2006年5月31日，寧昌公司經評估的凈資產為10708.16萬元，較調整后帳面值增值714.87 萬元, 增值率 7.15%，增值的主要原因如下：
（1）流動資產評估增值134.40萬元，系存貨中產成品評估值包含利潤所致。
（2）長期投資評估增值238.30萬元，系對寧昌公司附屬公司-英德海螺塑料包裝有限公司進行整體評估時，于評估基準日的凈資產評估增值。
（3）建（構）筑物評估增值68.64萬元，因房屋價格上漲及國家調增了建筑工程定額標準導致評估增值。
（4）設備評估增值38.87萬元，主要是車輛評估按15年報廢計，而財務計提折舊年限一般不超過10年，故評估增值。
（5）土地使用權評估增值257.03萬元，系評估基準日地價上漲所致。
（6）長期待攤費用評估減值18.41萬元，系從固定資產調入的房屋按企業剩余經營年限攤銷，小于固定資產折舊年限所致。
5、主營業務介紹
寧昌公司從事水泥包裝袋和PVC包裝袋的生產和銷售，具有年產約3億條水泥包裝袋和PVC包裝袋的生產能力。寧昌公司是全國同行業中技術最先進、規模最大的國家定點包裝袋生產企業之一。
（二）蕪湖塑料
1、基本情況
企業名稱：蕪湖海螺塑料制品有限公司
法定代表人：黃炳均
注冊資本：18萬美元
企業住所： 蕪湖經濟技術開發區
經營范圍：生產銷售自產的包裝袋、多功能膜等塑料制品及廢舊塑料的消解和再利用
2、股東結構
蕪湖塑料設立于1996年12月25日，目前本公司控股股東海螺集團持有蕪湖塑料75%的股權，香港昌興行商品代理有限公司（"昌興行"）持有蕪湖塑料25%股權。
3、財務報告
畢馬威華振會計師事務所就蕪湖塑料2003年－2005年及2006年1-5月的財務報表出具了審計報告，蕪湖塑料經審計的主要財務報表如下：
資產負債表簡表
（單位：元）
十二月三十一日 九月三十日
二00三年 二00四年 二00五年 二00六年
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣
流動資產合計 34,645,025 30,822,484 35,834,936 43,768,052
長期投資 600,000 600,000 600,000 600,000
固定資產合計 6,096,395 5,428,888 5,025,546 4,979,476
無形資產 453,689 384,909 368,324 4,637,276
資產合計 42,391,660 37,764,101 42,235,698 54,346,069
流動負債合計 30,932,561 19,311,305 19,733,101 22,131,246
負債合計 30,932,561 19,311,305 19,733,101 22,131,246
股東權益合計 11,459,099 18,452,796 22,502,597 32,214,823
利潤表簡表
（單位：元）
截至十二月三十一日止年度 九月三十日止九個月
二00三年 二00四年 二00五年 二00六年
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣
主營業務收入 53,528,771 95,973,640 113,406,046 115,143,229
主營業務利潤 8,858,610 11,882,091 8,175,373 10,634,262
營業利潤 7,260,434 8,347,363 4,532,458 7,542,857
利潤/虧損總額 7,261,499 8,350,258 4,532,495 11,211,467
減:所得稅 (1,140,870) (1,356,561) (482,694) (1,499,241)
凈利潤/虧損 6,120,629 6,993,697 4,049,801 9,712,226
4、資產評估結果
根據國友大正出具的以2006年5月31日為基準日的國友大正評報字（2006）第041號《安徽海螺水泥股份有限公司擬收購安徽海螺集團有限責任公司持有的蕪湖海螺塑料制品有限公司股權項目資產評估報告書》（該報告書已獲得安徽省國資部門之備案），蕪湖塑料的資產評估匯總結果如下：
（單位：萬元）
項 目 帳面價值 調整后帳面值 評估價值 增減值 增值率%
A B C D=C-B E=D/B×100%
流動資產 3,974.37 3,574.43 3,595.66 21.23 0.59
長期投資 60.00 60.00 109.38 49.38 82.30
固定資產 507.10 1,024.28 2,557.67 1,533.39 149.70
其中：在建工程
建 筑 物 84.11 502.09 1,968.36 1,466.27 292.03
設 備 422.99 522.19 589.31 67.12 12.85
無形資產 33.64 471.79 1,754.09 1,282.30 271.79
其中：土地使用權 - 438.15 1,754.09 1,315.94 300.34
其他資產 38.15 82.02 90.85 8.83 10.77
資產總計 4,613.26 5,212.52 8,107.65 2,895.13 55.54
流動負債 2,102.55 2,602.55 2,602.55 - -
長期負債
負債合計 2,102.55 2,602.55 2,602.55 - -
凈 資 產 2,510.71 2,609.97 5,505.10 2,895.13 110.93
截至2006年5月31日，蕪湖塑料經評估的凈資產值為5,505.10萬元，較調整后的帳面值增值2,895.13萬元,增值率110.93%，評估增值的主要原因為：
（1）長期投資評估增值49.38萬元, 增值率為82.30%，系被投資方英德海螺塑料包裝有限責任公司于評估基準日凈資產評估增值所致。
（2）設備評估增值67.12萬元，增值率12.85%，主要系財務折舊年限低于設備經濟耐用年限所致。
（3）建筑物類評估增值1,466.27萬元，增值率292.03%，主要是近幾年建筑原材料及人工價格上漲導致房屋建（構）筑物的重置成本升高所致。
（4）無形資產評估增值1,282.30萬元，增值率271.79%，主要系土地增值。
5、主營業務介紹
蕪湖塑料從事水泥包裝袋和PVC包裝袋的生產和銷售，具有年產約1.4億條水泥包裝袋和PVC包裝袋的生產能力。
6、本次向特定對象發行股份購買資產是否得到其他股東的認可
昌興行持有蕪湖塑料25%出資權益，昌興行已同意本公司收購海螺集團所持有的蕪湖塑料75％股權，放棄對該股權的優先購買權。
（三）海螺國貿
1、基本情況
企業名稱：上海海螺建材國際貿易有限公司
法定代表人： 李順安
注冊資本：1000萬元
企業住所： 上海浦東新區東方路738號裕安大廈1101-1102室
經營范圍：經營市外經貿委核準的產品與相關技術的進出口業務，承辦中外合資經營、合作生產及開展"三來一補"業務
2、股東結構
海螺國貿設立于1999年4月28日，目前本公司控股股東海螺集團持有海螺國貿100%的股權。
3、財務報告
畢馬威華振會計師事務所就海螺國貿2003年－2005年及2006年1-9月的財務報表出具了審計報告，海螺國貿經審計的主要合并財務報表如下：
資產負債簡表
（單位：元）
十二月三十一日 九月三十日
二00三年 二00四年 二00五年 二00六年
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣
流動資產合計 365,150,391 797,882,014 831,895,163 367,077,675
長期投資 - - 22,685,188 -
固定資產合計 15,376,614 17,744,158 48,158,210 34,687,107
無形資產 - 774,842 4,470,923 4,379,369
資產合計 380,527,005 816,401,014 907,209,484 406,144,151
流動負債合計 297,696,257 624,795,132 724,885,904 270,319,069
負債合計 297,696,257 624,795,132 724,885,904 270,319,069
股東權益合計 79,808,610 183,299,476 169,953,524 127,223,596
利潤表簡表
（單位：元）
截至十二月三十一日止年度 九月三十日止九個月
二00三年 二00四年 二00五年 二00六年
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣
主營業務收入 1,669,983,826 2,843,024,915 2,798,340,446 1,008,393,770
主營業務利潤 51,944,424 116,675,527 110,154,553 42,805,538
營業利潤 51,290,107 131,775,233 142,254,981 93,644,375
利潤/虧損總額 53,123,999 136,920,301 154,206,718 113,758,743
減:所得稅 (8,086,663) (14,145,167) (25,289,020) (23,757,241)
凈利潤/虧損 45,015,198 117,490,866 124,854,048 87,270,072
4、資產評估結果
根據國友大正出具的以2006年5月31日為基準日的國友大正評報字（2006）第042號《安徽海螺水泥股份有限公司整體收購上海海螺建材國際貿易有限公司項目資產評估報告書》（該報告書已獲得安徽省國資部門之備案），海螺國貿的資產評估匯總結果如下：
（單位：萬元）
項 目 帳面價值 調整后帳面值 評估價值 增減值 增值率%
A B C D=C-B E=D/B×100%
流動資產 46,628.80 45,691.72 45,952.25 260.54 0.57
長期投資 8,462.00 5,665.46 8,602.54 2,937.09 51.84
固定資產 1,048.60 1,985.68 3,558.21 1,572.54 79.19
其中：在建工程
建 筑 物 926.40 1,863.48 3,433.14 1,569.66 84.23
設 備 122.19 122.19 125.07 2.88 2.35
無形資產
其中：土地使用權
其他資產
資產總計 56,139.39 53,342.85 58,113.01 4,770.16 8.94
流動負債 45,465.66 42,685.66 42,685.66 - -
長期負債
負債合計 45,465.66 42,685.66 42,685.66 - -
凈 資 產 10,673.74 10,657.20 15,427.36 4,770.16 44.76
截至2006年5月31日，海螺國貿凈評估的凈資產值為15427.36萬元，較調整后的帳面值增值4,770.16萬元,增值率為44.76%，增值的主要原因為：
（1）流動資產增值260.54萬元，增值率為0.57%，系庫存商品評估增值。
（2）長期投資增值2,937.09萬元, 增值率為51.84%，主要系被投資3個單位之一的蕪湖物流的固定資產和土地使用權的評估增值。蕪湖物流固定資產中房屋、碼頭及港口貨場因建成時間較早，帳面成本低，評估基準日建材漲價及工程定額調高致使評估增值；設備中主要的2艘港口舶吊船及其起重設備購置成本較低，在2004-2005年進行了翻新大修改造，成新率高且重置價格較高，評估增值大。
（3）房屋增值1,569,66萬元, 增值率為84.23%，主要原因為評估基準日房地價上漲所致。
5、主營業務介紹
海螺國貿是由原國家外經貿部批準設立的專業外貿公司，擁有相關自營及進出口代理權，主要從事建筑材料及化工產品進出口及其代理業務，擁有廣泛的國內外客戶網絡。為了擴大本公司國內外業務，本公司目前委任海螺國貿為與國外客戶進行貿易的進出口代理人出售水泥及商品熟料產品，本公司借助海螺國貿廣泛的客戶網絡，加快了本公司在國際市場開拓的步伐。
海螺國貿下屬的上海物流（海螺國貿持有其90％股權）是一家專業船舶貨運管理公司，主要為長江沿岸的企業提供服務。上海物流為本公司提供的物流服務主要為：水泥熟料產品、燃煤、生產輔助材料等有關物資、以及從海外進口設備等方面非獨家船舶運輸服務。
海螺國貿原擁有上海海螺化工有限責任公司40%的股權，上海海螺化工有限責任公司從事化學產品貿易業務，亦為海螺集團下屬的其他公司提供相關服務。為避免本次資產購買完成后海螺水泥與海螺集團及其控股子公司之間增加新的關聯交易，海螺國貿與海螺集團于二00六年五月三十日簽訂協議，海螺國貿將其持有之上海海螺化工有限責任公司40％的股權全部出售給海螺集團。
（四）本次購買海螺集團三間子公司后上市公司業務整合計劃
本公司（及其子公司）主要從事生產及銷售水泥及商品熟料的業務，其中生產的部分水泥需包裝后以袋裝形式出售給客戶。為便于對"海螺"品牌的統一管理和集中控制，并利用兩公司的規模優勢，降低本公司包裝袋的采購成本，保證水泥包裝袋的質量，本公司從1997年開始即統一從寧昌公司及蕪湖塑料采購水泥包裝袋，本公司全部水泥包裝袋產品均向兩公司采購。本次資產購買完成后，寧昌公司和蕪湖塑料（及其下屬公司）成為本公司的控股子公司，將不僅能更好的滿足本公司現有產品對水泥包裝袋品種、質量的要求，還可以根據本公司的產能擴張相應地擴大生產規模，更好地滿足本公司未來對水泥包裝產品的需求。
本次向海螺集團購買的海螺國貿是本公司目前水泥出口的主要平臺，本公司在海螺國貿的協助下，積極拓展海外市場，取得了較好的成效，特別是在國家宏觀調控、國內水泥需求增長放緩的情況下有效緩解了內銷市場的壓力，有力地促進了公司銷量的增長，增強了本公司抵抗行業周期性風險的能力。2005年本公司通過海螺國貿出口的水泥、熟料共達843萬噸，占公司總銷量的15％。本次向海螺集團購買其所持有的海螺國貿股權完成后，本公司將更好地利用和發揮海螺國貿在海外市場開拓、銷售渠道、專業人才上的優勢，加快國際化戰略的實施，進一步擴大本公司產品在國際市場上的份額。同時，還可利用海螺國貿下屬的物流公司較強的專業管理優勢，進一步整合本公司的各項物流資源，降低物流成本，提高市場競爭能力。
二、擬向海創公司收購的本公司四間子公司情況
（一）荻港海螺
1、基本情況
企業名稱：安徽荻港海螺水泥股份有限公司
法定代表人：任勇
注冊資本：15000萬元
企業住所： 安徽省繁昌縣荻港鎮
經營范圍：水泥及熟料的生產、銷售
2、股東結構
荻港海螺設立于2000年4月28日，是經安徽省體改委皖體改函[2000]26號文件、安徽省政府皖府股字[2000]第7號文批準設立的。目前本公司持有荻港海螺50%的股權，海創公司持有荻港海螺49%的股權，懷寧海螺持有荻港海螺1%的股權。由于本公司目前直接持有懷寧海螺90%股權，間接持有懷寧海螺10%的股權，因此本公司目前直接和間接持有共51%的荻港海螺股權。荻港海螺是為落實國家水泥產業結構調整政策，大力發展新型干法熟料生產線而建設的大型熟料生產基地之一。
3、財務報告
畢馬威華振會計師事務所就荻港海螺2003年－2005年及2006年1-9月的財務報表出具了審計報告，荻港海螺經審計的主要財務報表如下：
資產負債表簡表
（單位：元）
十二月三十一日 九月三十日
二00三年 二00四年 二00五年 二00六年
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣
流動資產合計 102,004,244 195,047,660 207,540,136 216,211,797
長期股權投資 4,000,000 28,000,000 28,000,000 28,000,000
固定資產合計 578,815,295 544,368,862 521,198,933 510,118,235
資產合計 684,819,539 767,416,522 756,739,069 754,330,032
流動負債合計 323,090,097 403,601,906 354,918,865 337,762,251
長期負債合計 30,000,000 50,000,000 100,000,000 100,000,000
負債合計 353,090,097 453,601,906 454,918,865 437,762,251
股東權益合計 331,729,442 313,814,616 301,820,204 316,567,781
利潤表簡表
（單位：元）
截至十二月三十一日止年度 九月三十日止九個月
二00三年 二00四年 二00五年 二00六年
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣
主營業務收入 526,996,094 675,617,043 504,448,209 458,968,954
主營業務利潤 252,128,405 254,746,036 87,619,774 112,260,231
營業利潤 224,455,400 210,008,515 43,864,987 87,779,017
利潤/虧損總額 224,953,164 217,960,899 54,099,487 91,762,737
減:所得稅 (52,856,723) (55,875,725) (21,093,899) (30,140,160)
凈利潤/虧損 172,096,441 162,085,174 33,005,588 61,622,577
4、2006年度盈利預測
《安徽荻港海螺水泥股份有限公司截至二00六年十二月三十一日止年度盈利預測及現金流量預測備忘錄》（"荻港海螺盈利預測備忘錄"）是根據經審計的荻港海螺2006年1-5月的經營業績、2006年6-12月的生產經營能力、以及市場營銷計劃和其他有關資料,按照荻港海螺一貫采用的會計政策, 并遵循謹慎性原則編制的。根據經畢馬威華振審核的荻港海螺盈利預測備忘錄，荻港海螺2006年度的盈利預測結果如下：
2006年1月1日 2006年6月1日 截至2006年 截至2005年
至5月31日 至12月31日 12月31日 12月31日
止期間 止期間 止年度 止年度
(實際數) (預測數) (預測合并數) (實際數)
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
銷售收入 244,374 370,942 615,316 504,448
銷售成本 185,973 272,723 458,696 416,828
銷售毛利 58,401 98,219 156,620 87,620
其他業務收入 451 392 843 11,403
銷售費用 4,043 5,676 9,719 9,700
管理費用 4,831 7,913 12,744 13,576
其他業務支出 191 235 426 756
凈財務費用 4,680 6,625 11,305 20,892
稅前利潤 45,107 78,162 123,269 54,099
企業所得稅 14,953 25,726 40,679 21,094
稅后利潤 30,154 52,436 82,590 33,005
該盈利預測的主要假設：
1) 盈利預測和現金流量預測是基于該公司截至二00六年五月三十一日止五個月已審計的賬目所示業績及海螺水泥及荻港海螺董事對荻港海螺截至二00六年十二月三十一日止余下七個月的業績預測。就海螺水泥及荻港海螺董事所知，截至二00六年十二月三十一日止年度并無或不大可能發生任何非經常項目或發生超出他們控制之重大非正常現金流量。
2) 假設國家現時的政治、法律、監管、財政或經濟狀況將不會有任何重大變動。
3) 假設國家立法及制度沒有重大變動而導致荻港海螺的資產或經營受到負面影響。
4) 假設在二00六年十二月三十一日止七個月之通貨膨脹率與編制日的通脹沒有重大差別。
5) 二00五年度及二00六年五月三十一日止之稅率與編制日的稅率沒有重大變動。
6) 除出口銷售采用美元結算外，所有收入及支出均以人民幣兌付。六至十二月份預計美元對人民幣匯率不會發生重大變化，直接出口熟料收入按美元對人民幣的匯率為1美元＝8.00元人民幣為測算依據。
該盈利預測的主要編制基礎：
1) 盈利預測乃由海螺水泥及荻港海螺根據該公司截至二00六年五月三十日止五個月之已審核的經營業績，以及截至二00六年十二月三十一日止年度余下七個月之業績預測而編制。經營成果的預測是依據二00五年度實際經營成果及結合實際情況及市場因素進行估計的。
2) 二00六年六月至二00六年十二月按月之盈利預測明細表見附錄二。
3) 本備忘錄的編制也參考過二00六年六月份荻港海螺的管理帳。
4) 荻港海螺生產線均為新型干法水泥生產線，且定時維修、保養良好，無須對資產計提減值準備。
5、主營業務介紹
1) 生產能力
荻港海螺是本公司的大型水泥熟料生產基地之一，目前荻港海螺擁有兩條日產2500噸、一條日產5000噸的新型干法水泥生產線，年熟料產能330萬噸。為順利推進海螺水泥三到五年發展戰略，荻港海螺規劃建設二條日產5000噸熟料生產線。
2) 工藝流程
生產水泥的主要原料是石灰石及粘土。其他原料包括石膏、礦渣、板巖、砂、鐵粉及銅渣。水泥的生產程序主要包括：
第一步：原料開采；
第二步：原料破碎 ；
第三步：粉磨及混合原料和混合材成為粉狀混合物或生料（干法生產）或泥狀混合物或泥漿（濕法生產）或微濕混合物（半干法生產）；
第四步：將原料混合物放于鋪有特制耐火磚的窯中,在高溫下進行煅燒,制成熟料（決定水泥最終質地的基本半制成品）；
第五步：研磨及混合熟料,并混入石膏以生產水泥。
荻港海螺在質量控制上建立了一整套原料預均化設施，確保了原料的初步均化效果，通過QCX在線配料控制和CF庫對入窯生料的再次均化，確保了生產出的水泥、熟料的各項品質指標達到優于國家標準的海螺水泥企業內控標準要求。
3) 新型干法生產線的工藝流程圖如下：
圖片來源：數字水泥網
4) 區位條件
荻港海螺廠區距離蕪湖市區50公里，距離長江自備碼頭僅2.6公里，荻港是安徽長江流域的深水良港，公司建有5000噸級熟料裝船和3000噸級原燃材料卸船能力的兩個深水泊位碼頭。商品熟料通過2.6公里熟料輸送皮帶直達自備碼頭，生產所需的原、燃材料也通過皮帶直送廠區。該處具有豐富的石灰石資源，礦山由東、西小嶺山組成，總儲量1.96億噸，周圍后備礦山儲量達十億噸以上。
（二）樅陽海螺
1、基本情況
企業名稱：安徽樅陽海螺水泥股份有限公司
法定代表人：汪鵬飛
注冊資本：30000萬元
企業住所： 安徽省樅陽縣
經營范圍：包括但不限于水泥及水泥商品熟料的生產和銷售
2、股東結構
樅陽海螺設立于2000年6月19日，是經安徽省體改委皖體改函[2000]55號文件、安徽省政府皖府股字[2000]第20號文批準設立的。目前本公司持有樅陽海螺50%的股權，海創公司持有樅陽海螺49%的股權，懷寧海螺持有樅陽海螺1%的股權。由于本公司目前直接持有懷寧海螺90%股權，間接持有懷寧海螺10%的股權，因此本公司目前直接和間接持有共51%的樅陽海螺股權。樅陽海螺是在原樅陽縣水泥廠基礎上投資建設的大型熟料生產基地之一。
3、樅陽海螺的財務報告
畢馬威華振會計師事務所就樅陽海螺2003年－2005年及2006年1-9月的財務報表出具了審計報告，樅陽海螺經審計的主要財務報表如下：
資產負債表簡表
（單位：元）
十二月三十一日 九月三十日
二00三年 二00四年 二00五年 二00六年
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣
流動資產合計 149,315,162 337,412,178 231,743,883 454,212,622
固定資產合計 1,011,267,183 1,166,019,162 1,162,615,025 1,129,751,301
無形資產 6,642,194 6,405,861 6,169,528 12,992,278
資產合計 1,181,224,539 1,523,837,201 1,414,528,436 1,596,956,201
流動負債合計 622,902,773 944,621,381 733,622,353 746,103,809
長期負債合計 200,000,000 190,000,000 220,000,000 350,000,000
負債合計 822,902,773 1,134,621,381 953,622,353 1,096,103,809
股東權益合計 358,321,766 389,215,820 460,906,083 500,852,392
利潤表簡表
（單位：元）
截至十二月三十一日止年度 九月三十日止九個月
二00三年 二00四年 二00五年 二00六年
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣
主營業務收入 613,193,472 1,008,283,204 1,435,822,179 1,227,290,291
主營業務利潤 297,780,644 358,778,852 344,796,040 395,560,929
營業利潤 250,443,918 279,360,198 144,356,470 219,460,570
利潤/虧損總額 255,459,346 296,503,190 159,559,069 229,122,429
減:所得稅 (84,800,597) (85,609,136) (28,203,806) (76,676,120)
凈利潤/虧損 170,658,749 210,894,054 131,355,263 152,446,309
4、2006年度盈利預測
《安徽樅陽海螺水泥股份有限公司截至二00六年十二月三十一日止年度盈利預測及現金流量預測備忘錄》（"樅陽海螺盈利預測備忘錄"）是根據經審計的樅陽海螺2006年1-5月的經營業績、2006年6-12月的生產經營能力、以及市場營銷計劃和其他有關資料,按照樅陽海螺一貫采用的會計政策, 并遵循謹慎性原則編制的。根據經畢馬威華振審核的樅陽海螺盈利預測備忘錄，樅陽海螺2006年度的盈利預測結果如下：
2006年1月1日 2006年6月1日 截至2006年 截至2005年
至5月31日 至12月31日 12月31日 12月31日
止期間 止期間 止年度 止年度
(實際數) (預測數) (預測合并數) (實際數)
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
銷售收入 667,903 874,344 1,542,247 1,435,822
銷售成本 444,930 561,173 1,006,103 1,091,026
銷售毛利 222,973 313,171 536,144 344,796
其他業務收入 1,328 1,856 3,184 3,275
銷售費用 93,763 101,919 195,682 146,250
管理費用 7,339 12,875 20,214 21,436
其他業務支出 712 1,275 1,987 2,968
凈財務費用 10,761 17,338 28,099 33,060
稅前利潤 117,544 184,148 301,692 159,559
企業所得稅 41,429 55,904 97,333 28,204
稅后利潤 76,115 128,244 204,359 131,355
該盈利預測的主要假設和編制基礎與荻港海螺2006年盈利預測的主要假設和編制基礎相同。
5、主營業務介紹
1) 生產能力
樅陽海螺是本公司的大型水泥熟料生產基地之一，目前樅陽海螺擁有兩條日產2500噸、一條日產5000噸、一條日產10000噸的新型干法水泥生產線，年熟料產能660萬噸；并配套48萬噸/年的水泥粉磨系統。樅陽海螺目前規劃建設兩條日產5000噸熟料生產線。
2) 工藝流程
參見荻港海螺工藝流程
3) 區位條件
樅陽海螺擁有儲量約6億噸的優質石灰石礦山；距長江岸線僅2公里，建有5000噸級出口泊位及3000噸級進口泊位專用碼頭；公司距離安慶市50公里，距離銅陵市55公里，緊鄰長江"黃金水道"和銅安公路，水陸交通便利。
(三)池州海螺
1、基本情況
企業名稱：安徽池州海螺水泥股份有限公司
法定代表人： 齊生立
注冊資本：31800萬元
企業住所： 安徽省池州市牛頭山鎮
經營范圍：包括但不限于水泥及水泥商品熟料的生產和銷售
2、股東結構
池州海螺于2000年11月2日成立，是經安徽省體改委皖體改函[2000]76號文件、安徽省政府皖府股字[2000]第36號文批準設立的。目前本公司持有池州海螺50%的股權，海創公司持有池州海螺49%的股權，懷寧海螺持有池州海螺1%的股權。由于本公司目前直接持有懷寧海螺90%股權，間接持有懷寧海螺10%的股權，因此本公司目前直接和間接持有共51%的池州海螺股權。池州海螺是國家為加快建材工業結構調整，盡快縮短我國水泥工業與發達國家的差距而實施的"十五"規劃重點建設項目。
3、財務報告
畢馬威華振會計師事務所就池州海螺2003年－2005年及2006年1-9月的財務報表出具了審計報告，池州海螺經審計的主要財務報表如下：
資產負債表簡表
（單位：元）
十二月三十一日 九月三十日
二00三年 二00四年 二00五年 二00六年
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣
流動資產合計 523,415,888 743,878,445 760,153,135 806,521,789
固定資產合計 1,112,663,634 1,069,732,250 1,030,589,661 1,072,177,881
無形資產 1,989,079 21,856,530 21,148,749 20,617,915
資產合計 1,638,068,601 1,835,467,225 1,811,891,545 1,929,317,585
流動負債合計 400,338,879 428,067,454 488,301,797 566,157,830
長期負債合計 790,000,000 1,000,000,000 920,000,000 890,000,000
負債合計 1,190,338,879 1,428,067,454 1,408,301,797 1,456,157,830
股東權益合計 447,729,722 407,399,771 403,589,748 473,159,755
利潤表簡表
（單位：元）
截至十二月三十一日止年度 九月三十日止九個月
二00三年 二00四年 二00五年 二00六年
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣
主營業務收入 756,821,222 1,140,521,080 1,032,541,259 870,871,807
主營業務利潤 400,912,542 438,366,109 221,779,706 290,351,999
營業利潤 350,937,893 343,411,350 112,276,627 207,392,537
利潤/虧損總額 362,789,193 365,242,350 138,002,243 222,862,537
減:所得稅 (120,448,845) (87,572,301) (46,412,266) (73,792,530)
凈利潤/虧損 242,340,348 277,670,049 91,589,977 149,070,007
4、2006年度盈利預測
《安徽池州海螺水泥股份有限公司截至二00六年十二月三十一日止年度盈利預測及現金流量預測備忘錄》（"池州海螺盈利預測備忘錄"）是根據經審計的池州海螺2006年1-5月的經營業績、2006年6-12月的生產經營能力、以及市場營銷計劃和其他有關資料,按照池州海螺一貫采用的會計政策, 并遵循謹慎性原則編制的。根據經畢馬威華振審核的池州海螺盈利預測s備忘錄，池州海螺2006年度的盈利預測結果如下：
2006年1月1日 2006年6月1日 截至2006年 截至2005年
至5月31日 至12月31日 12月31日 12月31日
止期間 止期間 止年度 止年度
(實際數) (預測數) (預測合并數) (實際數)
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
銷售收入 472,637 718,409 1,191,046 1,032,541
銷售成本 316,536 477,972 794,508 810,761
銷售毛利 156,101 240,437 396,538 221,780
其他業務收入 7,003 3,677 10,680 26,653
銷售費用 11,494 18,465 29,959 20,890
管理費用 9,298 16,955 26,253 23,792
其他業務支出 - 1,297 1,297 324
凈財務費用 23,982 39,407 63,389 65,425
稅前利潤 118,330 167,990 286,320 138,002
企業所得稅 38,900 57,261 96,161 46,412
稅后利潤 79,430 110,729 190,159 91,590
該盈利預測的主要假設和編制基礎與荻港海螺2006年盈利預測的主要假設和編制基礎相同。
5、主營業務介紹
1) 生產能力
池州海螺是本公司的大型水泥熟料生產基地之一，目前池州海螺擁有二條日產5000噸、一條日產8000噸的新型干法水泥生產線，年熟料產能600萬噸。池州海螺目前規劃擬再建設四條日產5000噸的熟料生產線。
2) 工藝流程
參見荻港海螺工藝流程
3) 區位條件
池州海螺所在區位具有明顯的資源和交通優勢，所處區域5公里范圍內石灰石資源豐富，總儲量達到30億噸，且品質優良。同時，該地區具有豐富的粘土和鐵礦資源，適合建設大型的水泥熟料生產基地。池州海螺水陸交通十分便利，其廠區緊鄰安徽沿江快速通道（318國道），并與206國道相連，距離5000噸級自備碼頭僅3公里，距離池州市區38公里，距離安慶長江公路大橋僅20公里。正在興建的銅九（銅陵-九江）鐵路也經此而過，這為池州海螺的資源優化配置提供新的途徑。
（四）銅陵海螺
1、銅陵海螺基本情況
企業名稱：安徽銅陵海螺水泥有限責任公司
法定代表人：朱忠平
注冊資本：56500萬元
企業住所： 安徽省銅陵市郊區古圣
經營范圍：水泥、熟料及其副產品制造、銷售
2、銅陵海螺的股東結構
安徽銅陵海螺有限責任公司設立于1995年9月22日，目前本公司持有銅陵海螺68.14%的股權，海創公司持有銅陵海螺31.86%的股權。銅陵海螺是在原銅陵市水泥廠基礎上投資建設的沿江大型熟料生產基地之一。
3、財務報告
畢馬威華振會計師事務所就銅陵海螺2003年－2005年及2006年1-9月的財務報表出具了審計報告，銅陵海螺經審計的主要財務報表如下：
資產負債簡表
（單位：元）
十二月三十一日 九月三十日
二00三年 二00四年 二00五年 二00六年
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣
流動資產合計 196,518,755 300,657,925 698,500,146 623,197,136
長期投資 2,500,000 27,500,000 48,500,000 54,500,000
固定資產合計 2,186,183,955 2,528,934,842 2,480,739,339 2,371,640,010
其他資產 15,000,000 15,000,000 15,000,000 15,000,000
資產合計 2,400,202,710 2,872,092,767 3,242,739,485 3,064,337,146
流動負債合計 1,169,399,821 1,406,844,730 1,574,837,059 1,394,291,109
長期負債合計 536,051,600 707,180,000 827,180,000 804,800,000
負債合計 1,705,451,421 2,114,024,730 2,402,017,059 2,199,091,109
股東權益合計 694,751,289 758,068,037 840,722,426 865,246,037
利潤表簡表
（單位：元）
截至十二月三十一日止年度 九月三十日止九個月
二00三年 二00四年 二00五年 二00六年
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣
主營業務收入 712,525,136 1,178,025,324 2,096,134,083 1,817,265,635
主營業務利潤 341,866,464 437,626,080 493,127,827 516,258,645
營業利潤 261,277,157 330,529,648 218,386,653 262,057,399
利潤/虧損總額 273,392,056 374,861,699 255,058,827 303,951,662
減:所得稅 (94,888,951) (85,544,951) (59,404,438) (102,865,551)
凈利潤/虧損 178,503,105 289,316,748 195,654,389 201,086,111
4、2006年度盈利預測
《安徽銅陵海螺水泥有限責任公司截至二00六年十二月三十一日止年度盈利預測及現金流量預測備忘錄》（"銅陵海螺盈利預測備忘錄"）是根據經審計的銅陵海螺2006年1-5月的經營業績、2006年6-12月的生產經營能力、以及市場營銷計劃和其他有關資料,按照銅陵海螺一貫采用的會計政策, 并遵循謹慎性原則編制的。根據經畢馬威華振審核的銅陵海螺盈利預測備忘錄，銅陵海螺2006年度的盈利預測結果如下：
2006年1月1日 2006年6月1日 截至2006年 截至2005年
至5月31日 至12月31日 12月31日 12月31日
止期間 止期間 止年度 止年度
(實際數) (預測數) (預測合并數) (實際數)
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
銷售收入 913,453 1,268,207 2,181,660 2,096,134
銷售成本 658,055 841,446 1,499,501 1,603,006
銷售毛利 255,398 426,761 682,159 493,128
其他業務收入 4,558 22,644 27,202 37,755
銷售費用 65,666 125,381 191,047 172,420
管理費用 11,175 22,553 33,728 28,901
其他業務支出 102 2,449 2,551 687
凈財務費用 33,551 48,339 81,890 73,817
稅前利潤 149,462 250,683 400,145 255,058
企業所得稅 50,664 81,383 132,047 59,404
稅后利潤 98,798 169,300 268,098 195,654
該盈利預測的主要假設和編制基礎與荻港海螺2006年盈利預測的主要假設和編制基礎相同。
5、主營業務介紹
1) 生產能力
目前銅陵海螺擁有兩條日產5000噸新型干法水泥生產線、兩條日產10000噸大型新型干法水泥生產線，年熟料產能1000萬噸，是中國目前最大的熟料生產工廠，也是世界上最大的單個熟料生產工廠之一。銅陵海螺獲得ISO9002國際質量體系認證，水泥及熟料品質在華東地區市場享有盛譽。
2) 工藝流程
參見荻港海螺工藝流程
3) 區位條件
銅陵海螺具有資源、區位條件和優越的交通運輸條件，石灰石礦山品位高，已探明的儲量為7.6億噸，公司緊鄰沿江快速通道（318國道），毗鄰銅陵長江公路大橋，鐵路專用線與寧銅鐵路連通，并自備有5000噸級熟料、水泥裝船3個專用碼頭，自備專用碼頭通過1.8公里的皮帶可直接裝船，速度快、效率高。
（五）四間子公司資產評估結果
國友大正出具了以2006年5月31日為基準日的《安徽海螺水泥股份有限公司收購安徽銅陵海螺等四家公司部分股權項目資產評估報告書》，該評估報告對四家子公司部分股權以收益現值法和市場法進行了評估。由于本次收購四家子公司主營業務為水泥、熟料的生產，行業競爭充分，產品和生產設備具有同質性，在公開市場上存在眾多可比上市公司，市場法更適合作為本次收購定價參考依據。至評估基準日，本次收購的四家子公司少數股權以市場法評估的結果如下：
公司名稱 市場法評估結果（單位：萬元）
銅陵海螺 115,049
池州海螺 11,8840
荻港海螺 60,386
樅陽海螺 126,863
合計 421,138
該評估報告中以市場比較法中的市盈率乘數法進行評估。市盈率乘數法評估技術思路及步驟如下：
1) 從已經在國內證券交易所上市的公司中搜尋與被評估企業相同或相似的上市公司（以下稱可比上市公司）。包括所在行業、生產產品、生產規模等方面的條件大體相近。
2) 將可比上市公司的股票價格按照公司不同口徑的收益額計算出不同的市盈率，作為四家子公司的整體資產價值的乘數。
3) 按照相同口徑用市盈率乘以四家子公司收益額得到一組的初步整體價值。
4) 對于每一組四家子公司的初步整體價值分別給予權重，加權平均計算得到四家子公司相當于上市公司的整體資產價值。
5) 四家子公司是上市公司（海螺水泥）的子公司，股份是非流通。因此對計算出的相當于上市公司的整體資產價值應進行修正，考慮流通性折扣率，得到非上市公司的價值。該價值才是四家子公司真正的評估價值。
經交易雙方協商，本次收購池州海螺、荻港海螺、樅陽海螺、銅陵海螺少數股權的總體價格以合理市盈率方法及資產評估價值為依據確定為383,038.73萬元。
（六）本次購買的海螺水泥四家子公司發展前景分析
1、具有良好的擴張潛力
本次擬收購的四家公司均擁有儲量豐富的優質石灰石資源、得天獨厚的便捷水運條件，可依托現有工廠的人員、技術、管理、礦山和場地等，以較低的成本擴建熟料生產線，進一步擴大產能規模，提升運營效率和競爭能力，并通過長江這一"黃金水道"將四家公司與中國經濟最為活躍的長三角地區相連，使產品可以較低的物流成本直達沿江、沿海市場。長三角地區是中國最大的水泥消費市場，年水泥消費量超過2億噸，目前本公司在該地區的市場占有率僅20％左右，未來的市場空間仍然較大。而本次擬收購的銅陵海螺、荻港海螺、樅陽海螺、池州海螺四家公司均為本公司的沿江大型熟料生產基地，規劃建設多條熟料生產線（合計產能達1200萬噸），未來的擴張和發展潛力較大。
2、具有較好的循環經濟優勢和價值
另外，擬收購的四家公司正在實施余熱發電項目，將分別在今明兩年投入運行，將有效降低生產成本，提高運營效益。水泥行業一般是被認為屬高能源、資源消耗型行業，隨著我國經濟的增長，能源約束的問題日益突出，高能耗的水泥行業的生產成本日益提高。荻港海螺、樅陽海螺、池州海螺、銅陵海螺在建的低溫余熱發電項目，是一項完全符合國家循環經濟要求、降低生產成本的重大工程。池州海螺余熱發電項目預計2006年底投入運行，其他三家公司的余熱發電項目將于2007年內陸續投入運行。在目前能源價格持續上升宏觀經濟環境下，四家公司的余熱發電項目將有利于降低能源成本，提高公司的盈利水平和市場競爭能力。
第七章 本次資產購買協議書的主要內容
一、向海螺集團購買資產之協議書的主要內容
本公司擬向控股股東海螺集團發行22,755,147股A股用于收購寧昌公司、蕪湖塑料、海螺國貿的股權。海螺水泥與海螺集團已于2006年8月21日簽署了《購買資產協議》,該等協議的主要內容如下：
1、向海螺集團收購三家公司股權的定價原則和交易價格
對于擬購買資產的定價和調整,將按照如下方式進行：
(1)分別以三家公司各自評估凈資產乘以本次擬購買的各公司股權比例為擬購買的各子公司股權的價格，擬購買三家公司股權的價格之和為海螺水泥向海螺集團購買其持有的三家公司股權的總價格。
（2）根據國友大正以 2006年5月31日為基準日分別出具的海螺集團下屬三間子公司的資產評估報告書，三間子公司評估凈資產值、以及海螺水泥擬收購的三間公司股權的總體價格如下：
公司名稱 評估凈資產值（萬元） 擬收購股權比例 擬收購股權的價值（萬元）
寧昌公司 10,708.16 100% 10,708.16
蕪湖塑料 5505.10 75% 4128.83
海螺國貿 15,427.36 100% 15,427.36
合計 31,640.62 30,264.35
海螺水泥購買海螺集團的三間子公司股權的總價格為30,264.35萬元人民幣。
2、向海螺集團發行股份的定價原則、發行價格、發行金額和股份的限制
（1）非公開發行A股股份面值人民幣1.00元/股，發行價格為13.30元/股(該價格為截至2006年7月12日海螺水泥A股股票前二十個交易日收盤價的算術平均值)。
（2）海螺水泥向海螺集團支付的A股股數為：購買的資產的價格/每股發行價格。不足一股的忽略不計。
本次資產購買共向海螺集團發行22,755,147股，合計發行的金額為30,264.35萬元。
（3）海螺水泥向海螺集團非公開發行的A股股份的禁售期為自該A股股份發行之日起3年。
海螺集團及其一致行動人因本項交易新增股份觸發要約收購義務,需獲中國證券監督管理委員會豁免。
3、本次向海螺集團購買資產協議的生效條件
本次向海螺集團發行股份購買資產協議由各方授權代表簽字蓋章后，在下述條件全部滿足后(以最后一個條件的滿足日為生效日)生效：
（1）已經各方內部權力機關批準，其中海螺水泥已按照其章程的規定獲得股東大會的批準和不同類別股東的批準；
（2）已獲得中國證監會、上交所或其他相關中國政府部門就本協議所進行的交易(包括但不限于海螺水泥向海螺集團非公開發行A股股份作為支付購買總價)的核準、同意或備案，或該等部門已確認它不反對雙方訂立本協議和履行其于協議項下的義務。
《資產購買協議》于2006年12月31日或雙方書面議定的較晚的日期或之前未能生效的，雙方均有權單方面終止協議。在2006年12月31日或雙方書面議定的較晚的生效限期日或之前，未經另一方同意，除非因為不可抗力的緣故，任何一方不可以單方面取消按照該協議約定的交易安排。
4、本次向海螺集團發行股份購買資產完成的先決條件
《資產購買協議》約定，以下條件應于2006年12月31日或雙方書面議定的較晚的日期或之前獲得滿足：
（1）海螺水泥就按協議所進行的交易(包括本公司向海螺集團非公開發行A股股份作為支付購買總價)已遵守中國法律就交易交割的規定和已獲得中國證監會、上交所或其他相關中國政府部門就交易交割的許可、同意及/或批準，并已遵守聯交所的《證卷及上市規則》有關通知聯交所、向公眾披露及獲本公司的全體股東大會和類別股東的批準；
（2）海螺集團及其一致行動人士(定義見香港合并守則)取得香港證監會就海螺集團及其一致行動人士根據合并守則第26條向海螺水泥股東作出全面收購要約的清洗豁免；
（3）清洗豁免已獲海螺水泥的全體股東大會批準；
（4）海螺集團就協議中的保證條款沒有重大違反、失實及/或誤導；
（5）海螺水泥對標的資產的合法性、完整性、有效性和可交易性以及該三間子公司的主要資產、經營進行了盡職調查并獲得滿意的結果；
（6）海螺水泥獲得了中國律師對標的資產的合法性、完整性、有效性和可交易性，該三間子公司的主要資產、經營以及按照中國法律要求的范圍所出具的法律意見。
海螺水泥可以豁免及/或放棄上述4）至6)條的全部或其中部分之先決條件。
5、資產交割的安排
鑒于海螺集團根據資產購買協議中所列條件對海螺水泥進行的保證，以及從簽署協議當日開始該三家子公司的所有重大決定均需得到海螺水泥同意方可執行的約定，該三家子公司在評估基準日至購買的資產對應的工商變更登記完成日期間的損益，由海螺水泥承擔或享有。
6、交易涉及人員安置、土地租賃、債務重組等情況
本次向海螺集團發行股份購買資產后,被收購三家公司員工原有的勞動合同關系不變。本次向特定對象發行股份購買資產不涉及員工解聘、下崗、換崗或者新上崗等原有勞動關系變更等問題，也不存在土地租賃、債務重組等情況。
7、協議的延期
經海螺水泥與海螺集團協商，將《購買資產協議》中約定的時間期限由2006年12月31日延長至2007年6月30日。
二、向海創公司購買資產之協議書的主要內容
本公司擬向海創公司發行287,999,046股A股用于收購荻港海螺、樅陽海螺、池州海螺、銅陵海螺四間子公司的股權。海螺水泥與海創公司已于2006年8月21日簽署了《購買資產協議》,該等協議的主要內容如下：
1、擬購買資產以合理市盈率方法定價方法和交易價格
對于擬購買資產的合理市盈率方法定價方法和調整,將按照如下方式進行：
本次資產購買的合理市盈率方法定價方式如下：
(1)分別以荻港海螺、樅陽海螺、池州海螺、銅陵海螺四間子公司2006年的預測凈利潤乘以12倍市盈率再乘以擬購買的各公司股權比例為擬購買的各子公司股權的價格，擬購買四間公司股權的價格之和為海螺水泥向海創公司購買其持有的四間公司股權的總價格。
(2) 經畢馬威華振審核的荻港海螺、樅陽海螺、池州海螺、銅陵海螺2006年盈利預測備忘錄，荻港海螺、樅陽海螺、池州海螺、銅陵海螺的2006年預測凈利潤、以及海螺水泥擬購買的四間公司股權比例如下：
公司名稱 2006年預測凈利潤（萬元） 擬收購股權比例（％） 擬收購之股權相應的預測凈利潤（萬元）
銅陵海螺 26,809.8 31.86% 8,541.60
樅陽海螺 20,435.9 49% 10,013.59
池州海螺 19,015.9 49% 9,317.79
荻港海螺 8,259 49% 4,046.91
合 計 74,520.6 31,919.89
根據上述方法計算，海螺水泥擬購買荻港海螺、樅陽海螺、池州海螺、銅陵海螺四間公司股權以合理市盈率方法確定的總價格為383,038.73萬元人民幣。
2、向海創公司發行股份的定價原則、發行價格、發行金額和股份的限制
（1）非公開發行A股股份面值人民幣1.00元/股，發行價格為13.30元/股(該價格為截至2006年7月12日海螺水泥A股股票前二十個交易日收盤價的算術平均值)。
（2）海螺水泥向海創公司支付的A股股數為：購買資產的價格/每股發行價格。不足一股的忽略不計。
本次資產購買共向海創公司發行287,999,046股，合計發行的金額為383,038.73萬元。
（3）海螺水泥向海創公司非公開發行的A股股份的禁售期為自該A股股份發行之日起3年。
3、本次向海創公司發行股份購買資產協議的生效條件
本次向海創公司發行股份購買資產協議由各方授權代表簽字蓋章后，在下述條件全部滿足后(以最后一個條件的滿足日為生效日)生效
（1）已經各方內部權力機關批準，其中海螺水泥已按照其章程獲得股東大會和不同類別股東的批準；
（2）已獲得中國證監會、上交所或其他相關中國政府部門就本協議所進行的交易(包括但不限于海螺水泥向海創公司非公開發行A股股份作為支付購買總價)的核準、同意或備案，或該等部門已確認它不反對雙方訂立本協議和履行其于本協議項下的義務。
《資產購買協議》于2006年12月31日或雙方書面議定的較晚的日期或之前未能生效的，雙方均有權單方面終止協議。在2006年12月31日或雙方書面議定的較晚的生效限期日或之前，未經另一方同意，除非因為不可抗力的緣故，任何一方不可以單方面取消按照本協議約定的交易安排。
4、本次向海創公司發行股份購買資產完成的先決條件
《資產購買協議》約定，以下條件應于2006年12月31日或雙方書面議定的較晚的日期或之前獲得滿足：
（1）海螺水泥就按協議所進行的交易(包括海螺水泥向海創公司非公開發行A股股份作為支付購買總價)已遵守中國法律就交易交割的規定和已獲得中國證監會、上交所或其他相關中國政府部門就交易交割的許可、同意及/或批準，并已遵守聯交所的《證卷及上市規則》有關通知聯交所、向公眾披露及獲海螺水泥的全體股東大會和類別股東的批準；
（2）海創公司及其一致行動人士(定義見香港的《公司收購、合并及股份購回守則》("合并守則"))取得香港的證券及期貨事務監察委員會("香港證監會")就海創公司及其一致行動人士根據合并守則第26條向海螺水泥股東作出全面收購要約的清洗豁免；
（3）清洗豁免已獲海螺水泥的全體股東大會批準；
（4）海創公司就協議中的保證條款沒有重大違反、失實及/或誤導；
（5）海螺水泥對標的資產的合法性、完整性、有效性和可交易性以及該四間公司的主要資產、經營進行了盡職調查并獲得滿意的結果；
（6）海螺水泥獲得了中國律師對標的資產的合法性、完整性、有效性和可交易性，該四間公司的主要資產、經營以及按照中國法律要求的范圍所出具的法律意見。
海螺水泥可以豁免及/或放棄上述4）至6)條的全部或其中部分之先決條件。
5、資產交割的安排
（1）自《資產購買協議》簽署日到本次交易完成前，海螺水泥和海創公司承諾會促使該4家子公司不進行利潤分配；本次交易完成后，該4家子公司的滾存利潤全部由股權轉讓完成后的新股東享有。
（2）海創公司獲得海螺水泥所發行的新股后，除股東財產權益（包括但不限于分紅權）外，在持有該等股份期間內放棄如股東投票權、選舉海螺水泥董事/監事等其他一切作為海螺水泥股東的權利。
（3）a.如果本次購買4家子公司股權比例對應的2006年已經審計的凈利潤總額低于人民幣31,919.8萬元，海創公司同意海螺水泥以總價1.00元的價格定向回購其持有一定數量（具體數量按本條b 、c款原則確定）海螺水泥股份。
b.回購股份的數量＝（31,919.8萬元－本次購買4家子公司股權比例對應的2006年凈利潤總額）×本次購買市盈率/本次股份發行價格
c.本次購買4家子公司股權比例對應的2006年凈利潤總額以經海螺水泥委派的會計師審計的4家子公司凈利潤（本段中所述之凈利潤均按照中國會計準則確定）為基準計算確定；本次購買4家子公司股權比例對應的2006年預測凈利潤總額為人民幣31,919.8萬元；本次購買市盈率為12倍；本次股份發行價格13.30元/股。
d.根據上述a、b、c款進行的定向股份回購需要另行提呈并獲得海螺水泥的股東大會審議通過和中國證監會核準、以及香港證監會的同意，并需遵守一切相關法律法規，包括但不限于上海證券交易所的《上市規則》及香港交易所的《證券及上市規則》及《股份購回守則》的有關要求。
海創公司承諾，倘上述股份遭回購，在回購前，海螺水泥擬向海創公司就該等回購股份所分派之紅利，海創公司均放棄收取；或如有關紅利于上述回購前已實際分派予海創公司，海創公司承諾向海螺水泥無償退還全部該等紅利。
6、交易涉及人員安置、土地租賃、債務重組等情況
本次向海創公司發行股份購買資產后,被收購4家公司員工原有的勞動合同關系不變。本次向特定對象發行股份購買資產不涉及員工解聘、下崗、換崗或者新上崗等原有勞動關系變更等問題，也不存在土地租賃、債務重組等情況。
7、協議的延期
經海螺水泥與海創公司協商，將《購買資產協議》中約定的時間期限由2006年12月31日延長至2007年6月30日。
第八章 本次資產購買的備考財務信息
一、2004年-2005年擴大后海螺水泥備考合并會計報表及審閱報告
1、畢馬威華振關于安徽海螺水泥股份有限公司截至2004年和2005年12月31日止2個會計年度備考合并會計報表的審閱報告
審閱報告
安徽海螺水泥股份有限公司(以下簡稱"貴公司" )董事會：
我們接受委托，審閱了后附的貴公司擬收購安徽銅陵海螺水泥有限公司31.86%權益、安徽荻港海螺水泥股份有限公司49% 股權、安徽樅陽海螺水泥股份有限公司49% 股權、安徽池州海螺水泥股份有限公司49% 股權、上海海螺建材國際貿易有限公司100% 權益、安徽寧昌塑料包裝有限公司100% 權益及蕪湖海螺塑料制品有限公司75%權益(以下統稱"目標公司" )按會計報表注釋2所述的編制基礎編制的于2004年和2005年12月31日備考合并凈資產表及2004年度和2005年度的備考合并利潤表(以下統稱 "備考合并會計報表" ) 。這些備考合并會計報表的編制是貴公司管理當局的責任，我們的責任是根據審閱工作出具審閱報告。
我們的審閱是依據《獨立審計實務公告第10號－會計報表審閱》進行的，實施了查詢、分析性程序以及我們認為必要的其它審閱程序。會計報表審閱并非審計，與審計相比保證程度較低，我們沒有實施審計，故不對會計報表發表審計意見。
根據我們的審閱，按照備考合并會計報表注釋2所述的編制基礎，我們沒有發現貴公司備考合并會計報表存在重大違反注釋3所述的主要會計政策的事項。
上述備考合并會計報表僅為貴公司擬收購目標公司之目的而編制，并僅供貴公司需就上述收購之目的而使用。在任何未經本所書面許可的情況下，本報告不能用于以上提及目的以外的任何其它用途。
畢馬威華振會計師事務所
中國注冊會計師
龔偉禮
中國北京胡瓊
東長安街1號
東方廣場東2座辦公樓8層
郵編：100738
2、安徽海螺水泥股份有限公司截至2004年和2005年12月31日止2個會計年度備考合并會計報表的編制基礎
（a）本備考合并會計報表是視同本公司自2004年1月1日開始已擁有銅陵海螺、荻港海螺、樅陽海螺、池州海螺、海螺國貿及寧昌公司全部股權和蕪湖塑料75% 股權 (以下統稱 "目標公司" ) ，并不考慮本公司收購目標公司時所需支付的收購對價，亦不考慮目標公司在2006年5月31日的評估增減值。因此，本備考合并會計報表僅以本公司2004年和2005年2個會計年度 ( "相關期間" ) 的合并會計報表與目標公司相關期間的會計報表為基礎匯總編制而成，并對本集團與目標公司 (以下統稱 "擴大后本集團" ) 之間的關聯交易及往來余額于編制本備考合并會計報表時抵銷。有關目標公司的會計報表的編制基礎，請參見下文 (b) 段說明。
(b) 目標公司之會計報表是假設注釋1所述之收購已于2004年1月1日完成，將組成目標公司的業務于相關期間實際發生的收入、成本及費用和相關資產負債按會計報表注釋3所述的會計政策編制。其中目標公司所得稅費用的計算是以按目標公司在相關期間為獨立應稅實體進行考慮的。
3、安徽海螺水泥股份有限公司截至2004年和2005年12月31日止2個會計年度備考合并會計報表
（1）2005年度、2004年度備考合并利潤表
人民幣元 人民幣元
2005 2004
主營業務收入 13,328,316,867 10,873,007,183
減： 主營業務成本 (10,676,614,351)(7,920,553,754)
業務稅金及附加 (73,717,535) (58,349,811)
主營業務利潤 2,577,984,981 2,894,103,618
加： 其他業務利潤 20,527,327 16,448,629
減： 營業費用 (825,320,822) (451,458,321)
管理費用 (369,669,467) (284,904,622)
財務費用-凈額 (442,714,601) (268,625,940)
營業利潤 960,807,418 1,905,563,364
加： 投資收益 10,267,372 5,146,137
補貼收入 107,930,128 183,987,022
營業外收入 4,402,468 5,053,495
減： 營業外支出 (58,755,250) (4,463,319)
利潤總額 1,024,652,136 2,095,286,699
減： 所得稅 (300,588,594) (507,491,553)
少數股東損益 (9,065,516) (33,765,018)
凈利潤 714,998,026 1,554,030,128
（2）于2004年和2005年12月31日備考合并資產負債表
人民幣元 人民幣元
資產 2005 2004
流動資產
貨幣資金 1,489,192,733 1,817,704,744
應收票據 404,647,560 234,975,988
應收賬款 68,727,242 60,167,185
其他應收款 545,254,947 642,124,020
預付賬款 496,594,536 497,858,682
應收補貼款 4,522,223 -
存貨 1,102,112,498 1,104,885,678
待攤費用 23,072,783 17,151,130
流動資產合計 4,134,124,522 4,374,867,427
-------------------- --------------------
長期投資
長期股權投資 207,468,738 235,369,267
-------------------- --------------------
固定資產
固定資產原價 16,671,375,961 13,541,155,587
減：累計折舊 (3,615,597,009) (2,862,986,268)
固定資產凈值 13,055,778,952 10,678,169,319
減：固定資產減值準備 (51,721,925) -
固定資產凈額 13,004,057,027 10,678,169,319
工程物資 1,032,626,160 502,657,137
在建工程 1,122,347,114 560,791,024
固定資產清理 20,713 -
固定資產合計 15,159,051,014 11,741,617,480
-------------------- --------------------
無形資產及其他資產
無形資產 448,661,997 441,531,560
長期待攤費用 6,244,681 3,948,997
其他長期資產 94,000,000 94,000,000
無形資產及其他資產合計 548,906,678 539,480,557
--------------------- -------------------
資產總計 20,049,550,952 16,891,334,731
于2004年和2005年12月31日備考合并資產負債表（續）
人民幣元 人民幣元
2005 2004
負債及股東權益
流動負債
短期借款 3,688,000,000 3,183,602,249
應付票據 169,013,384 435,793,445
應付賬款 1,675,990,909 1,185,648,150
預收賬款 448,861,559 244,000,649
應付工資 25,798,155 16,753,733
應付福利費 31,196,623 23,186,256
應交稅金 322,634,673 438,165,525
其他應交款 13,160,378 (5,045,742)
其他應付款 252,072,868 325,779,681
預提費用 136,012,817 92,707,192
一年內到期的長期借款 / 負債 1,142,283,127 696,444,415
流動負債合計 7,905,024,493 6,637,035,553
-------------------- --------------------
長期負債
長期借款 4,875,180,000 3,255,530,000
長期應付款 48,520,051 59,203,473
專項應付款 67,074,131 -
長期負債合計 4,990,774,182 3,314,733,473
-------------------- -----------------------
負債合計 12,895,798,675 9,951,769,026
-------------------- --------------------
于2004年和2005年12月31日備考合并資產負債表（續）
人民幣元 人民幣元
2005 2004
負債及股東權益（續）
少數股東權益 191,230,760 256,906,055
-------------------- --------------------
所有者權益
股本 1,566,434,193 1,566,434,193
資本公積 2,769,890,855 2,769,390,814
盈余公積 1,219,956,156 1,028,591,937
(其中：法定公益金) 595,394,069 502,668,248
未分配利潤 1,318,342,713 1,155,004,306
(其中：于資產負債表日后批準
分配的現金股利)
擬分配現金股利 87,897,600 163,238,400
所有者權益合計 6,962,521,517 6,682,659,650
-------------------- --------------------
負債和所有者權益總計 20,049,550,952 16,891,334,731
4、擴大后海螺水泥備考合并會計報表補充信息及專項說明
(1) 安徽海螺水泥股份有限公司2004年度及2005年度備考合并會計報表補充信息
根據本公司于2006年10月26日發布的《海螺水泥向特定對象發行股份購買資產報告書（草案）》，本公司擬向海螺集團收購上海海螺建材國際貿易有限公司100%權益、安徽寧昌塑料包裝有限公司100%權益及蕪湖海螺塑料制品有限公司75%權益，擬購買資產的定價為擬購買的三家公司各自評估凈資產乘以本次擬收購的各公司股權比例之和。根據以2006年5月31日為基準日的資產評估報告書，本公司收購上述三家公司股權的總價格為人民幣30,264.35萬元，根據資產交割的安排，該三家公司在評估基準日至股權轉讓完成日期間的損益，由本公司承擔或享有。上述擬收購三家公司股權對應的于2006年5月31日的所有者權益合計為人民幣225,489,403元。本公司擬向海螺創投收購安徽荻港海螺水泥股份有限公司49%股權、安徽樅陽海螺水泥股份有限公司49%股權、安徽池州海螺水泥股份有限公司49%股權及安徽銅陵海螺水泥有限公司31.86%權益，擬收購的價格為按照擬購買的四家公司2006年的預測凈利潤乘以12倍市盈率再乘以擬購買的各公司股權比例之和。根據以2006年1月1日至2006年5月31日期間的凈利潤為基礎計算的上述四家公司2006年度的預測凈利潤，本公司收購上述四家公司股權的總價格為人民幣383,038.73萬元。根據資產交割的安排，自《資產購買協議》簽署日（2006年8月21日）到本次交易完成前，本公司和海螺創投承諾會促使該4家公司不進行利潤分配；本次交易完成后，該四家公司的滾存利潤全部由股權轉讓完成后的新股東享有，鑒于該四家公司自2006年5月31日起，未進行利潤分配，因此，自2006年5月31日起，該四家公司的滾存利潤全部由股權轉讓完成后的新股東享有，上述擬收購四家公司股權對應的于2006年5月31日的所有者權益合計為人民幣788,517,024元。
應中國證券監督管理委員會的要求，作為補充信息，本公司列示了本公司擬收購上述股權的收購對價超過擬收購股權于2006年5月31日的所有者權益的差額及其差額攤銷對2004及2005年度備考合并利潤表的影響。
收購價 擬收購股權于2006年5月31日的所有者權益 差額
向海螺集團收購三家公司股權 302,643,500 225,489,403 77,154,097
向海螺海創收購四家公司股權 3,830,387,300 788,517,024 3,041,870,276
合計 4,133,030,800 1,014,006,427 3,119,024,373
根據本公司會計政策，初始投資成本超過享有被投資企業所有者權益份額之差額，按直線法攤銷。合同規定投資期限的，按投資期限攤銷。合同沒有規定投資期限的，按不超過5年平均攤銷，年末未攤銷余額包括在長期股權投資中。因此，上述差額按5年攤銷，在2004及2005年度備考合并利潤表中考慮其攤銷后，其影響列示如下：
2005年 2004年
備考合并利潤 714,998,026 1,554,030,128
差額攤銷 623,804,875 623,804,875
考慮差額攤銷后的備考合并利潤 91,193,151 930,225,253
(2)畢馬威華振關于安徽海螺水泥股份有限公司備考合并會計報表補充信息的專項說明
畢馬威華振就關于安徽海螺水泥股份有限公司備考合并會計報表補充信息出具了專項說明。畢馬威華振將有關股權投資差額攤銷的會計政策與其編制2004年度及2005年度備考合并會計報表的相關會計政策進行了比較并復核了補充信息中相關計算的準確性。畢馬威華振沒有發現備考合并會計報表補充信息比較結果不一致，也沒有發現計算誤差。
二、海螺水泥截至二00六年十二月三十一日止年度盈利預測及現金流量預測
備忘錄及審核報告
1、畢馬威華振關于海螺水泥截至二00六年十二月三十一日止年度盈利預測及現金流量預測備忘錄的審核報告
盈利預測審核報告
安徽海螺水泥股份有限公司(以下簡稱"貴公司" )董事會：
我們對貴公司擬收購安徽銅陵海螺水泥有限公司31.86%權益、安徽荻港海螺水泥股份有限公司49% 股權、安徽樅陽海螺水泥股份有限公司49% 股權、安徽池州海螺水泥股份有限公司49% 股權、上海海螺建材國際貿易有限公司100% 權益、安徽寧昌塑料包裝有限公司100% 權益及蕪湖海螺塑料制品有限公司75%權益 (以下統稱"目標公司" ) 2006年度的盈利預測所依據的基本假設、選用的會計政策及其編制基礎進行了審核。貴公司管理層對盈利預測的基本假設、選用的會計政策及編制基礎須承擔全部責任。我們的責任是對它們發表審核意見。我們的審核是根據《獨立審計實務公告第4號－盈利預測審核》進行的，并實施了必要的審核程序。
我們認為，上述盈利預測所依據的基本假設己充分披露，沒有證據表明這些假設是不合理的; 盈利預測已按照確定的編制基礎編制，所選用的會計政策與貴公司為擬收購目標公司而編制的備考合并會計報表時所采用的相關會計政策一致。
上述盈利預測僅為貴公司擬收購目標公司之目的而編制，并僅供貴公司需就上述收購之目的而使用。在任何未經本所書面許可的情況下，本報告不能用于以上提及目的以外的任何其它用途。
畢馬威華振會計師事務所
中國注冊會計師
周怡
中國北京
胡瓊
東長安街1號
東方廣場東2座辦公樓8層
郵編：100738
2、海螺水泥截至二00六年十二月三十一日止年度盈利預測及現金流量預測
備忘錄的編制基礎和假設
（1）主要假設
1) 本盈利預測是視同安徽海螺水泥股份有限公司自2006年1月1日開始已擁有銅陵海螺、荻港海螺、池州海螺、樅陽海螺、海螺國貿及寧昌公司全部股權和蕪湖塑料75％的股權（以下通稱"目標資產"），并不考慮本公司收購目標資產時所需支付的收購對價，亦不考慮目標公司在2006年5月31日的評估增減值。
2) 盈利預測和現金流量預測是基于本集團截至二00六年七月三十一日止七個月賬目所示業績及董事對本集團截至二00六年十二月三十一日止下五個月的業績預測。就董事所知，截至二00六年十二月三十一日止年度并無或不大可能發生任何非經常項目或發生超出他們控制之重大非正常現金流量。另外，所有董事均相信今年能夠達到預計的盈利水平。
3) 本公司董事假設國家現時的政治、法律、監管、財政或經濟狀況將不會有任何重大變動。
4) 本公司董事假設國家立法及制度沒有重大變動而導致本集團的資產或經營受到負面影響。
5) 本公司董事假設從二00六年八月一日至二00六年十二月三十一日止的五個月之通貨膨脹率與編制日的通脹沒有重大差別。
6) 二00六年度及二00六年十二月三十一日之稅率與編制日的稅率沒有重大變動。
7) 除出口銷售采用美元結算外，所有收入及支出均以人民幣兌付，美元對人民幣的匯率為1美元＝8.00元人民幣。
（2）編制基礎
1) 盈利預測乃由董事根據本集團截至二00六年七月三十日止七個月之未經審核的經營業績，以及截至二00六年十二月三十一日止年度余下五個月之業績預測而編制。經營成果的預測是依據二00五年度實際經營成果及結合實際情況和市場因素進行估計的（二00五年經營業績是未包含銅陵、荻港、樅陽、池州四家公司少數股東權益以及寧昌、蕪湖塑料、海螺國貿）。
2) 在盈利預測期內公司不需要執行一些重大決策，影響到目前的盈利預測現金流量預測。
3) 本備忘錄的編制也參考過二00六年八月及九月的管理帳。
4) 本集團生產線均為新型干法水泥生產線，且定時維修、保養良好，在預測期內無須對資產計提減值準備。
3、海螺水泥截至二00六年十二月三十一日止年度盈利預測結果
海螺水泥二00六年擴大合并盈利預測及二00五年實際經營成果列示如下：
2006年1月1日至6月30日止期間(未審計) 2006年7月1日至7月31日止期間(未審計) 2006年8月1日至12月31日止期間(未審計) 截至2006年12月31日止年度(未審計) 截至2005年12月31日止年度(已審計)
(實際數) (實際數) (預測數) (預測合并數) (實際數)
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
一.主營業務收入 7,316,367 1,291,103 6,573,228 15,180,698 10,826,214
減:主營業務成本 5,414,936 955,837 4,753,662 11,124,435 8,314,130
主營業務稅金及附加 44,496 6,847 51,533 102,876 65,959
二.主營業務利潤 1,856,935 328,419 1,768,033 3,953,387 2,446,125
加:其他業務利潤 10,554 1,978 270 12,802 -3,518
減:營業費用 509,348 99,990 527,721 1,137,059 832,756
管理費用 215,940 34,617 195,195 445,752 354,671
財務費用 241,477 44,130 235,762 521,369 445,260
三:營業利潤 900,724 151,660 809,625 1,862,009 809,920
加:投資收益 10,181 -253 752 10,680 7,582
補貼收入 134,473 16,420 14,148 165,041 98,177
營業外收入 6,987 1,624 1 8,612 4,089
減:營業外支出 3,614 97 - 3,711 58,394
四:利潤總額 1,048,751 169,354 824,526 2,042,631 861,374
減:所得稅 300,637 49,329 241,256 591,222 273,931
少數股東權益 4,499 1,286 10,880 16,665 180,550
五:凈利潤 743,615 118,739 572,390 1,434,744 406,893
三、海螺水泥截至二00七年十二月三十一日止年度盈利預測及現金流量預測
備忘錄及審核報告
1、畢馬威華振關于海螺水泥截至二00七年十二月三十一日止年度盈利預測及現金流量預測備忘錄的審核報告
盈利預測審核報告
安徽海螺水泥股份有限公司(以下簡稱"貴公司" )董事會：
我們對貴公司擬收購安徽銅陵海螺水泥有限公司31.86%權益、安徽荻港海螺水泥股份有限公司49% 股權、安徽樅陽海螺水泥股份有限公司49% 股權、安徽池州海螺水泥股份有限公司49% 股權、上海海螺建材國際貿易有限公司100% 權益、安徽寧昌塑料包裝有限公司100% 權益及蕪湖海螺塑料制品有限公司75%權益 (以下統稱"目標公司" ) 而編制的假定貴公司于2006年1月1日收購上述股權情況下2007年度的盈利預測所依據的基本假設、選用的會計政策及其編制基礎進行了審核。貴公司管理層對盈利預測的基本假設、選用的會計政策及編制基礎須承擔全部責任。我們的責任是對它們發表審核意見。我們的審核是根據《獨立審計實務公告第4號－盈利預測審核》進行的，并實施了必要的審核程序。
我們認為，上述盈利預測所依據的基本假設己充分披露，沒有證據表明這些假設是不合理的; 盈利預測已按照確定的編制基礎編制，所選用的會計政策與貴公司為擬收購目標公司而編制的備考合并會計報表時所采用的相關會計政策一致。
上述盈利預測僅為貴公司擬收購目標公司之目的而編制，并僅供貴公司需就上述收購之目的而使用。在任何未經本所書面許可的情況下，本報告不能用于以上提及目的以外的任何其它用途。
畢馬威華振會計師事務所
中國注冊會計師
龔偉禮
中國北京
胡瓊
東長安街1號
東方廣場東2座辦公樓8層
郵編：100738
2、海螺水泥截至二00七年十二月三十一日止年度盈利預測及現金流量預測
備忘錄的編制基礎和假設
（1）主要假設
1) 本盈利預測是視同安徽海螺水泥股份有限公司自2006年1月1日開始已擁有銅陵海螺、荻港海螺、池州海螺、樅陽海螺、海螺國貿及寧昌公司全部股權和蕪湖塑料75％的股權（以下通稱"目標資產"）。
2) 盈利預測和現金流量預測是基于本集團截至二零零七年一月三十一日止十二個月之業績預測。就董事所知，截至二零零七年十二月三十一日止年度并無或不大可能發生任何非經常項目或發生超出他們控制之重大非正常現金流量。另外，所有董事均相信2007年能夠達到預計的盈利水平。
3) 本公司董事假設國家現時的政治、法律、監管、財政或經濟狀況將不會有任何重大變動。
4) 本公司董事假設國家立法及制度沒有重大變動而導致本集團的資產或經營受到負面影響。
5) 本公司董事假設從二零零七年一月一日至二零零七年十二月三十一日止的十二個月之通貨膨脹率與編制日的通脹沒有重大差別。。
6) 二零零七年度之稅率與編制日的稅率沒有重大變動。
7) 除出口銷售采用美元結算外，所有收入及支出均以人民幣兌付，美元對人民 幣的匯率為1美元＝7.70元人民幣。
（2）編制基礎
1) 盈利預測乃由董事根據本集團自二零零七年一月一日至二零零七年十二月三十一日止十二個月之業績預測而編制。二零零七年度盈利預測及作為比較數據列示的2006年1-11月的實際經營成果均包含銅陵海螺、荻港海螺、樅陽海螺、池州海螺四間公司少數股東權益以及寧昌公司、海螺國貿的全部股權，蕪湖塑料75％的股權。
2) 在盈利預測期內公司不需要執行一些重大決策，影響到目前的盈利預測現金流量預測。
3) 本集團生產線均為新型干法水泥生產線，且定時維修、保養良好，在預測期內無須對資產計提減值準備。
3、海螺水泥截至二00七年十二月三十一日止年度盈利預測結果
海螺水泥二00七年擴大合并盈利預測經營成果列示如下：
2006年1月1日至9月30日（未審計實際數) 2006年10月1日至11月30日（未審計實際數) 2006年1月1日至11月30日（未審計實際數) 2007年1月1日至12月31日(預測數)
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
一.主營業務收入 11,149,214 3,033,992 14,183,206 17,729,626
減:主營業務成本 8,152,513 2,003,659 10,156,172 12,828,304
主營業務稅金及附加 68,171 25,560 93,731 109,218
二.主營業務利潤 2,928,530 1,004,773 3,933,303 4,792,104
加:其他業務利潤 11,604 4,027 15,631 -
減:營業費用 797,329 193,862 991,191 1,316,343
管理費用 337,583 91,774 429,357 533,551
財務費用 374,882 98,931 473,813 624,857
三:營業利潤 1,430,340 624,233 2,054,573 2,317,353
加:投資收益 8,674 -169 8,505 2,730
補貼收入 214,839 27,327 242,166 -
營業外收入 9,679 3,227 12,906 -
減:營業外支出 3,414 2,105 5,519 -
四:利潤總額 1,660,118 652,513 2,312,631 2,320,083
減:所得稅 462,043 150,754 612,797 652,293
少數股東權益 24,089 15,308 39,397 33,445
五:凈利潤 1,173,986 486,451 1,660,437 1,634,345
4、新舊會計準則對2007年盈利預測的影響及差異調節表
本公司編制2006年1-11月上市公司及目標公司（以下簡稱"擴大后上市公司"）會計報表所采用的主要會計政策是根據中華人民共和國財政部頒布的企業會計準則和《企業會計制度》的有關規定制訂的。根據中國證監會于二零零六年十一月二十七日發布的中國證監會關于做好與新會計準則相關信息披露工作的通知：上市公司重大資產重組申報的財務報告中上市公司的盈利預測應按財政部于2006年2月15日頒布的《企業會計準則》（以下簡稱"新會計準則"）編制。本公司自二零零七年一月一日起執行新會計準則，本公司將根據新會計準則要求修訂本公司目前采用的會計政策，主要對以下會計政策進行變更：長期投資的核算、合并報表的編制方法、借款費用的核算、無形資產的核算、金融工具的核算、資產減值準備的核算、政府補助的核算、所得稅的核算。考慮本公司實際的經營情況、對二零零七年度經營狀況的預計及2006年1-11月編制擴大后上市公司會計報表所采用的會計政策，本公司認為除下列會計政策變更的影響外，上述的其他會計政策的變更對本公司編制二零零七年度盈利預測沒有重大影響，因此，本公司在本報告中未列示其變更的具體內容及相關影響。
（1）對二零零七年度盈利預測有重大影響的會計政策的變更
1） 對二零零七年度盈利預測有重大影響的長期投資會計政策的變更
根據新的會計準則，在編制本公司2007年度盈利預測時將不考慮備考合并會計報表于2006年12月31日長期股權投資差額余額在2007年度攤銷的相關費用。同時，本次擬收購的目標公司屬于同一控制下的企業合并，長期股權投資成本與擬發行股份的面值總額之間的差額，將作為資本公積或留存收益的調整，亦不會影響本公司對2007年度的盈利預測。
2）對二零零七年度盈利預測有重大影響的所得稅會計政策的變更
按照企業會計制度開辦費需于企業開始生產經營當月一次計入開始生產經營當月損益，根據有關稅法的規定，企業在籌辦期發生的費用，應當從開始生產經營月份的次月起，分期攤銷；攤銷期限不得少于五年。本公司根據新的會計準則，由于開辦費的計稅基礎與會計核算基礎不同而對2007年度盈利預測中所得稅費用調減金額為人民幣12.3萬元。
差異調節表：
2007年1月1日至12月31日
人民幣千元
按照現行會計準則編制的擴大后集團凈利潤 1,629,069
按照新會計準則準則所做的調整
按新會計準則初始投資成本超過應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值份額不在攤銷 5,153
按新會計準則所得稅核算采用資產負債表債務法 123
按新會計準則調整后的凈利潤 1,634,345
第九章 本次資產購買的管理層討論和分析
一、公司所處行業的基本情況
1、中國水泥行業的基本情況
水泥是制造混凝土最重要的材料，被廣泛用于建筑工程之中，水泥行業的發展與一個國家和地區的經濟發展水平密切相關。改革開放以來，伴隨我國經濟持續增長、基礎設施和房地產業高速發展，水泥產量快速增長，2005年我國的水泥總產量為10.6億噸，目前占世界總產量的比重為48%左右，已連續21年居世界第一位。
1990年-2005年中國水泥產量和增長率的圖：
資料來源：國家統計局
我國目前處于重工業化的中期階段，水泥的人均消費量和累積消費量與發達國家的高峰水平尚有較大的差距，隨著我國經濟的發展，水泥產品的需求量整體而言將保持一個上升的趨勢，我國的水泥行業仍然處于行業生命周期的成長階段。
2、中國水泥行業面臨的主要問題
(1)水泥生產企業眾多，規模偏小，行業集中度低
我國目前有近5000家水泥生產企業，水泥產能比例最大的企業仍然是小型水泥企業，行業的集中度低。與發達國家僅有幾家大型的水泥集團相比，國內產能最大的海螺水泥僅占全國水泥總產能的5％，前十大水泥生產企業的生產集中度僅為18%（2005年底數據）。下圖為2002年－2005年我國水泥行業集中度的示意圖。
資料來源：中國建材信息網
(2) 總量過剩、結構不合理
近年來，我國水泥行業擴張迅猛，水泥產能明顯出現過剩。 2005年全國水泥產能約12.7億噸，全年水泥產銷量只有10.6億噸。我國水泥產能的過剩主要表現為結構性的過剩，即落后工藝水泥產能的過剩。
2001-2005年我國水泥產品按工藝分類的構成情況
年份 總產量 新型干法 其它回轉窯 立窯
（百萬噸） 產量（百萬噸） 比重％ 產量（百萬噸） 比重％ 產量（百萬噸） 比重％
2001 620 71 11.4 82 13.1 467 75.5
2002 725 121 16.8 90 12.5 509 70.7
2003 863 199 23 83 10 581 67
2004 970 317 32.7 84 8.7 569 58.6
2005 1064 430 40.4 88 8.3 546 51.3
資料來源：《中國水泥》雜志
（3）資源、能源消耗高，綜合利用水平低
雖然我國的部分企業水泥生產技術已經達到世界先進水平，但是我國水泥行業的整體生產效率并不高。我國的水泥行業尚處于從粗放式生產向注重能源節約，提高生產效率的集約化生產方式轉變的階段。我國眾多的小型水泥生產企業由于其生產技術的落后，存在高能耗、高污染等問題。即使國內的新型干法生產線，由于生產規模、工藝流程、管理水平等因素，與國際同類生產線相比水平也有較大幅度的差距。
項目 國際水平 中國水平
國際先進水平 國際一般水平 國內先進水平 國內一般水平
熟料燒成熱耗(KJ/kg) 2842 2970 2970 3344～3762
水泥綜合電耗(KWh/t) 85 95～100 90～95 110
熟料強度(Mpa) 70 65 62 58
窯系統年運轉率(%) 95 85 90 80
勞動生產率(t/λ·a) 15000～20000 8000～10000 5000～10000 1000～2000
窯層粉塵排放(mg/Nm3) 20～30 50 50 100
窯尾煙氣排放NOx(mg/Nm3) 200 ＜500 500 1200
窯尾煙氣排放SO2(mg/Nm3) 50 ＜200 200 400
重金屬(mg/Nm3) 0.6 1.5 / /
資料來源：數字水泥網站
3、我國關于水泥行業發展的主要政策
2006年4月國家發展改革委、財政部、國土資源部、建設部、商務部、中國人民銀行、國家質量監督檢驗總局、國家環保總局8部委聯合發布《關于加快水泥工業結構調整的若干意見》。 該文件將是"十一五"期間，指導我國水泥工業健康發展的綱領性文件，其主要內容如下：
目標 政策
總量和生產工藝 2010年水泥產量達到12.5億噸 嚴格市場準入機制。認真執行《水泥工業污染排放標準》，禁止立窯進入重點建設工程和建筑結構工程
新型干法比重占到70％
累計淘汰落后生產工藝2.5億噸
集中度 水泥企業平均生產規模翻番 鼓勵大型水泥產業集團的產業整合力度
水泥企業戶數減少到3500家
前10大水泥企業生產集中度達到30％
前50大水泥企業生產集中度達到50％
節能環保 新型干法水泥噸熟料熱耗由130公斤降到110公斤 加大對水泥工業發展循環經濟的政策支持，停止對落后立窯水泥的稅收優惠，研究制定鼓勵水泥工業資源能綜合利用和處理工業、城市垃圾方面的配套政策。
采用余熱發電的生產線達到40％
水泥產平綜合能耗下降25％
粉塵排放量大幅減少
工業廢渣年利用量達到2.5億噸
石灰石資源利用率由60％提高到80％
4、我國水泥行業的發展機遇
我國目前處于重工業化的中期階段，產業結構的調整和消費結構的升級等諸多因素，給水泥行業尤其是具有規模優勢和管理優勢的大企業集團帶來良好的發展機遇：
（1）新農村建設。建設社會主義新農村是《中華人民共和國國民經濟和社會發展第十一個五年規劃綱要》的戰略重點。而農村基礎設施建設是建設社會主義新農村的重要內容之一，也是最先規劃的內容。國家財政對農村基礎設施的建設加大投入力度，對作為基礎建設原材料的水泥需求將有相當可觀的拉動作用。
(2)房地產投資和城鎮化投資仍然有很大空間。在收入和家庭財產增長的基礎上，廣大城市居民改善居住條件的長期需求潛力巨大，城鎮化速度的加快也蘊含著很大住房需求。短期經濟適用房的供應加大將減緩房地產投資增速的下滑，從而將繼續成為拉動水泥需求的中堅力量。
(3)產業政策主導落后產能淘汰速度加快。《關于加快水泥工業結構調整的若干意見》要求新型干法比例提高到70％；淘汰落后生產工藝水泥2.5 億噸，平均每年淘汰5000 萬噸；提高產業集中度，水泥企業減少至3500 家。產業結構的調整有利于大的水泥生產企業充分發揮資金優勢和產品結構優勢進行行業整合，擴大其市場份額。
二、本次資產購買的必要性
1、進一步減少關聯交易
本次資產購買交易完成后海螺集團與水泥生產經營相關業務的子公司，都成為本公司的全資或控股子公司。本公司與海螺集團間的原有持續性關聯交易將減少到只剩下商標使用許可、綜合服務、辦公場所租賃等金額不大的交易，按2005年的交易金額計算總金額僅為543.3萬元，為2005年本公司主營業務成本的0.07%。因此，本次資產購買完成后，本公司業務的獨立性將更強，公司的管治效率將得到提高。本次向特定對象發行股份購買資產前后，海螺集團及其子公司與海螺水泥的關聯交易情況如下：
企業名稱 主要業務 本次購買前與本公司的主要關聯交易 2005年與本公司的關聯交易金額（萬元） 本次購買后與本公司的關聯交易
海螺集團 資產經營、投資 商標使用權許可 151.3 存在
綜合服務 275 存在
辦公場所租賃 租賃費 117 存在
蕪湖塑料 水泥包裝袋生產 采購水泥包裝袋 11284 無
寧昌公司 水泥包裝袋生產 采購水泥包裝袋 16954 無
海螺國貿 進出口、水運物流 代理出口 184,604（傭金1940） 無
代理進口設備 33,424（傭金396）
直接物流服務 11132
組織第三方物流 53035
2、促進海螺水泥T型發展戰略實施
荻港海螺、樅陽海螺、池州海螺和銅陵海螺是本公司海螺水泥實施沿江T型發展戰略的主要熟料供應基地。四家子公司的擁有較好的資源和區位優勢，具有良好的未來產能擴張潛力。隨著T型發展戰略的實施，本公司的水泥和熟料產品在華東地區的市場占有率穩步上升。為滿足市場需求，作為本公司華東地區的主要熟料供應基地，荻港海螺、樅陽海螺、池州海螺和銅陵海螺需要投入大量資金新建、擴建新的生產線和進行技術改造，以提高生產能力、生產效率和降低生產成本。四家子公司現有少數股權的持有者難以滿足未來產能擴大和進一步技術改造的要求。本次資產購買完成后，海螺水泥將擁有荻港海螺、樅陽海螺、池州海螺和銅陵海螺100%的股權，海螺水泥可以充分利用其良好的直接融資渠道，投入更充足的資本支持四家子公司的快速發展，加速海螺水泥整體T型發展戰略的實施。
3、有利于業務整合，提升營運效率
本次購買海螺集團持有的海螺國貿、寧昌公司、蕪湖塑料股權后，本公司的產業鏈將向前延伸到到水泥包裝產品的市場，向后延伸到水泥、熟料的出口貿易和貨運物流，進一步提升本公司水泥業務的營運一體化。本公司將為其水泥和熟料產品業務建立一個全面綜合配套的平臺，優化管理水泥包裝業務的品牌、生產、包裝和物流運輸流程，從而提高生產過程的整體營運效率。
尤其是海螺國貿成為本公司的控股子公司后，本公司不僅獲得了一個進一步開拓國際市場良好平臺，而且通過海螺國貿控股了為本公司提供的一站式船舶運輸服務的海螺物流。由于本公司的產品運輸主要通過內河航運，海螺物流成為本公司的子公司后，本公司將可以更好控制貨物流向，擴大市場占有率，降低本公司的綜合運輸成本。
4、有利于提升海螺水泥的資產規模和盈利能力
由于本次購買的資產（尤其是海螺水泥的4家子公司）有較強的盈利能力，本次資產購買將不僅有助于提高海螺水泥的凈資產規模而且將提升其整體盈利能力。按照本報告書第八章第一節披露的2005年模擬合并的會計報表計算，本次資產購買完成后較收購前海螺水泥凈資產有21.91％的上升，凈利潤有75.72%的上升，每股收益將有42.64％的上升，凈資產收益率將有44.23％的上升（詳細的分析參見本章第三節）。荻港海螺、樅陽海螺、池州海螺和銅陵海螺均正在實施可以有效降低熟料生產中能源成本的余熱進行發電的余熱發電項目，預計可于二00七年底前全部建成，余熱發電項目的建成投產將進一步提升四家子公司的市場競爭力和盈利能力。
三、本次資產購買對海螺水泥財務影響的分析
以下我們將用備考合并報表的數據（本報告書第八章第一節披露的2004年、2005年備考合并利潤表及2004年和2005年12月31日的備考合并資產負債表）與海螺水泥近兩年的合并會計報表數據進行對比，從盈利能力、經營效率、資產負債結構等幾個方面分析本次資產購買對海螺水泥可能的財務影響。
1、盈利能力的對比分析
收購前海螺水泥 收購后海螺水泥（備考合并） 增長幅度
2005年 主營業務收入（千元） 10,826,214 13,328,317 23.11%
主營業務成本（千元） 8,314,129 10,676,614 28.42%
毛利率 22.59% 19.90% -11.93%
營業利潤率 7.48% 7.21% -3.63%
凈利潤（千元） 406,892 714,998 75.72%
2004年 主營業務收入（千元） 8,384,947 10,873,007 29.67%
主營業務成本（千元） 5,582,759 7,920,554 41.88%
毛利率 32.82% 27.15% -17.26%
營業利潤率 20.96% 17.53% -16.39%
凈利潤（千元） 739,567 1,554,030 110.13%
從上表可以看到，備考合并的收購后海螺水泥的凈利潤比收購前有大幅度提高，而且明顯高于本次資產購買后本公司股本增加的幅度（24.75%）。凈利潤增長主要來源于收購前海螺水泥合并報表中的池州海螺、荻港海螺、銅陵海螺、樅陽海螺四間子公司少數股東損益成為備考合并收購后海螺水泥的凈利潤，以及海螺國貿、寧昌公司和蕪湖塑料合并進入海螺水泥新增的凈利潤。
備考合并的收購后海螺水泥的主營業務收入的增長主要是來源于海螺國貿為（除本公司外）其他客戶提供代理進出口或其他服務產生的業務收入；寧昌公司和蕪湖塑料兩公司由于其主要業務系向本公司提供水泥包裝袋產品，兩家公司的大部分主營業務收入在備考合并報表中已經抵消。池州海螺、荻港海螺、銅陵海螺、樅陽海螺在收購前已經是本公司合并報表的子公司，因此備考合并收購后海螺水泥的主營業務收入不因收購這四間子公司的股權而增長。
備考合并的收購后海螺水泥的主營業務成本增長幅度高于主營業務收入增長幅度，毛利率和凈利率都比收購前有所下降，其主要的原因是新增的主營業務收入和成本均主要來自海螺國貿從事的代理業務和其他貿易類業務。此類業務的主營業務收入規模大、主營業務成本高，毛利率和營業利潤率相對海螺水泥現有的水泥、熟料生產銷售業務明顯偏低。2005年海螺國貿的毛利率和營業利潤率分別為3.9%和5.1％（根據第六章一（三）經審計海螺國貿的2005年利潤表數據計算），明顯低于收購前海螺水泥的22.59%的毛利率和7.48%的營業利潤率。雖然海螺國貿的毛利率水平相對較低，但是由于其總資產周轉率和權益乘數明顯高于收購前的海螺水泥，海螺國貿凈資產收益率水平明顯高于收購前海螺水泥的凈資產收益率。
2、資產運營效率的對比分析
收購前海螺水泥 收購后海螺水泥（備考合并） 增長幅度
2005年 存貨周轉率(次) 9.09 12.09 33.04%
應收賬款周轉率(次) 86.25 193.93 124.85%
流動資產周轉率(次) 3.09 3.22 4.34%
固定資產周轉率(次) 0.81 0.88 8.55%
凈資產周轉率(次) 1.94 1.91 -1.33%
總資產周轉率(次) 0.61 0.66 8.98%
2004年 存貨周轉率(次) 8.44 9.84 16.60%
應收賬款周轉率(次) 197.92 180.71 -8.69%
流動資產周轉率(次) 2.47 2.49 0.62%
固定資產周轉率(次) 0.79 0.93 17.22%
凈資產周轉率(次) 1.67 1.63 -2.57%
總資產周轉率(次) 0.57 0.64 12.93%
由于池州海螺、荻港海螺、銅陵海螺、樅陽海螺在收購前已經是本公司合并報表的子公司，因此對這四家公司的收購不影響除凈資產周轉率外的其他周轉率指標。由于本次收購這四家公司股權對應的少數股東權益成為收購后海螺水泥的新增凈資產，而主營業務收入并未因收購該四家子公司而增長，因此凈資產周轉率的指標有所下降。
備考合并的收購后海螺水泥存貨、固定資產、總資產周轉率指標均有所提高，主要原因是收購海螺國貿的帶來的影響（寧昌公司、蕪湖塑料資產規模相對較小）。海螺國貿由于其從事的代理和貿易業務，具有主營業務收入規模大，流動資產規模大、固定資產規模小、周轉率高特點。根據經審計海螺國貿的2005年財務報告計算，海螺國貿的存貨周轉率、固定資產周轉率、總資產周轉率分別為17.28倍、58.65倍、3.08倍，明顯高于收購前海螺水泥的存貨周轉率、固定資產周轉率、總資產周轉率水平。
備考合并的收購后海螺水泥的應收帳款周轉率的大幅度提高主要原因一方面是收購海螺國貿帶來了較大幅度銷售收入的增長，另一方面海螺水泥和海螺國貿間的較大金額應收帳款由于本次收購而抵消，導致整個備考合并收購后海螺水泥的應收帳款大幅度減少。
3、資產負債結構和償債能力分析
1) 資產負債結構分析
收購前海螺水泥 收購后海螺水泥備考合并 增長幅度
2005年 資產總額（千元） 19,242,026 20,049,550 4.20%
凈資產總額（千元） 5,711,434 6,962,522 21.90%
應收帳款占資產比例 2.65% 0.34% -87.06%
流動資產占總資產比例 17.79% 20.62% 15.91%
固定資產占總資產比例 78.43% 75.61% -3.60%
負債總額（千元） 12,387,799 12,895,799 4.10%
資產負債 64.38% 64.32% -0.09%
2004年 資產總額（千元） 16,067,170 16,891,334 5.13%
凈資產總額（千元） 5,467,280 6,682,660 22.23%
應收帳款占資產比例 2.56% 0.36% -86.09%
流動資產占總資產比例 22.34% 25.90% 15.94%
固定資產占總資產比例 72.85% 69.51% -4.58%
負債總額（千元） 9,428,708 9951769 5.55%
資產負債率 58.68% 58.92% 0.40%
本次向海創公司購買荻港海螺、樅陽海螺、池州海螺、銅陵海螺四間公司股權的支付方式為向海創公司發行股份（不涉及任何新增負債）,同時在收購前四間子公司已經是本公司合并報表的子公司，因此向海創公司購買四家子公司對收購后備考合并的本公司的資產負債表的影響主要體現在凈資產總額的增加，而不對其他資產負債結構發生影響。
本次向海螺集團購買三間子公司的股權支付方式為向海螺集團發行股份（不涉及任何新增負債），因此僅寧昌公司、蕪湖塑料、海螺國貿三間公司自身的資產負債結構會對購買后海螺水泥的資產負債結構發生影響。由于該三間公司中資產規模較大的海螺國貿主營業務為代理和貿易類業務，其流動資產規模較大、固定資產規模較小，使得備考合并收購后海螺水泥的流動資產占總資產比例上升而固定資產占總資產比例下降。由于前點所述的原因備考合并收購后海螺水泥應收帳款大幅度減少，應收帳款占資產的比例有明顯的下降。
備考合并收購后海螺水泥凈資產規模有了明顯擴大，但整個資產負債結構保持基本穩定，資產負債率水平沒有明顯的變化。
2)償債能力及資產流動性分析
收購前海螺水泥 收購后海螺水泥（備考合并） 增長幅度
2005年 流動比例 0.46 0.52 13.69%
速動比例 0.33 0.38 15.34%
資產負債率 64.38% 64.32% -0.09%
已獲利息倍數 2.99 3.29 10.17%
長期債務/股東權益 0.87 0.72 -17.61%
2004年 流動比例 0.59 0.66 11.72%
速動比例 0.45 0.49 8.91%
資產負債率 58.68% 58.92% 0.40%
已獲利息倍數 8.18 8.67 6.04%
長期債務/股東權益 0.61 0.50 -18.69%
本次資產購買支付的方式為向海螺集團和海創公司發行股份，不涉及任何新增負債，收購行為本身不會對海螺水泥的償債能力有負面的影響。本次收購對海螺水泥償債能力及資產流動性的影響主要來自寧昌公司、蕪湖塑料、海螺國貿三間公司自身的償債能力、資產流動性與海螺水泥的不同。海螺水泥由于其行業特點流動資產占總資產的比例小、流動比率、速動比率較低，而三間公司中資產規模最大的海螺國貿屬于貿易性公司，其流動資產占總資產比例非常大，且流動比率、速動比率遠高于海螺水泥目前水平。因此本次購買完成后海螺水泥的流動比率、速動比率均有所上升。
由于寧昌公司、蕪湖塑料、海螺國貿三間公司沒有長期債務，短期的有息負債規模亦相對較小，同時本次資產購買大幅度增加了凈資產總額，因此備考合并收購后海螺水泥的已獲利息倍數、長期債務/股東權益等反映長期償債能力的指標相比收購前海螺水泥有所改善。
4、每股收益、凈資產收益率、每股凈資產的比較分析
收購前海螺水泥 收購后海螺水泥備考合并 增長幅度
2005年 每股收益(元/股) 0.32 0.46 42.64%
凈資產收益率 7.12% 10.27% 44.23%
每股凈資產(元/股) 4.55 4.44 -2.31%
2004年 每股收益(元/股) 0.8 0.99 24.01%
凈資產收益率 18.45% 23.25% 26.04%
每股凈資產(元/股) 4.35 4.27 -1.93%
本次向海創公司購買本公司四間控股子公司的股權采用了可比市盈率的方法確定收購價格。本公司四間子公司收購價格除以該部分股權對應的凈利潤得到的收購市盈率明顯要低于收購前海螺水泥的市盈率水平。以2005年為例，四間子公司的收購價格對應的2005年收購市盈率為21.33倍，而公布本次資產購買方案前二十個交易日均價13.30元計算海螺水泥2005年歷史市盈率為41.56倍。主要由于上述原因，備考合并收購后海螺水泥的每股收益要相比收購前海螺水泥有較大幅度的提高。
由于本次購買的主要標的公司荻港海螺、樅陽海螺、池州海螺、銅陵海螺及海螺國貿的凈資產收益率的水平均明顯高于收購前海螺水泥的凈資產收益率，因此備考合并收購后海螺水泥的凈資產收益率水平有較大幅度的提高。
由于本次購買荻港海螺、樅陽海螺、池州海螺、銅陵海螺屬于同一控制下的企業合并，本次購買本公司四間子公司的股權在收購完成后將以其對應的賬面凈資產入帳。備考合并收購后海螺水泥的凈資產增長幅度略低于股本的增長幅度，因此備考合并收購后海螺水泥的每股凈資產相比收購前海螺水泥略有下降。
整體而言，由于本次資產購買的主要對象是已屬于海螺水泥合并報表范圍內的荻港海螺、樅陽海螺、池州海螺、銅陵海螺四家子公司少數股東權益，海螺集團三家公司的股權相對于本次資產購買的總價值和收購后海螺水泥的凈資產中的比重較小，并且本次資產購買支付方式為新增股份。因此本次資產購買對海螺水泥的重大影響主要集中于凈資產、凈利潤、股份總數這三個方面，以這三個指標為基礎計算的相關指標也會受到較大影響。由于本次資產購買標的公司收益水平較高，資產購買定價合理，備考合并收購后海螺水泥的每股收益和凈資產收益率相對收購前有較大幅度的提升。因此本公司管理層認為：本次資產購買對本公司有正面的財務影響。
四、重大投資項目及對本次資產購買的影響
荻港海螺、樅陽海螺、池州海螺、銅陵海螺四家子公司在建的純低溫余熱發電項目的基本情況如下：
公司 生產線 發電機裝機容量（kwh） 預計投產日期
銅陵海螺 2×5000T/D 16300 2007年2月
銅陵海螺 2×10000T/D 30500 2007年12月
池州海螺 2×5000T/D 17000 2006年11月
池州海螺 1×8000T/D 11600 2007年10月
荻港海螺 2×2500T/D&1×5000T/D 18500 2007年10月
樅陽海螺 2×2500T/D&1×5000T/D 18500 2007年3月
樅陽海螺 1×10000T/D 15000 2007年12月
小計 127,400.00
四家子公司的余熱發電項目從2006年1季度開始陸續開工建設，池州海螺余熱發電項目預計2006年11月投產，其他三家公司的余熱發電項目預計可于2007年底建成投產。四公司在建的余熱發電全部建成后，將具備每年9億度左右的供電能力，可滿足四家公司目前用電總量的50％左右。根據四家公司在建余熱發電項目的可行性研究報告，其發電成本比公司平均電價低0.4元/度左右（約為73％）。在目前能源價格持續上升宏觀經濟環境下，四家公司的余熱發電發電項目將降低四家公司的能源成本，提高公司的市場競爭能力。
第十章 本次資產購買的合規性分析
本次重大資產購買符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》以及中國證監會頒布的《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》的有關規定。
一、 本次向特定對象發行股份購買資產完成后，本公司仍然具備股票上市條件
根據擬購買資產價格和向特定對象發行股份增發價格，本次資產購買完成后，海螺水泥的總股本增加到1,566,434,193股，其中海螺集團持股645,235,147股，占41.19%；海創公司持股287,999,046股，占18.39%；其他A股股東持股200,000,000股，占12.77％；H股股數為433,200,000股，占27.66％。海螺集團仍將為本公司第一大股東。本公司在最近三年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；公司滿足《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規規定的股票上市條件。因此，本次向特定對象發行股份購買資產完成后，本公司仍具備繼續上市的條件。
二、 本次向特定對象發行股份購買資產完成后，本公司具備持續經營能力
本次資產購買符合國家有關產業政策，不存在因違反法律、法規和規范性文件而導致公司無法持續經營的情形。本次資產購買完成后，海螺水泥的主營業務保持不變，資產質量與盈利能力得到進一步提高，公司具備良好持續經營能力。本次資產購買將使得海螺水泥的產業鏈更加完整，對核心子公司的控制力加強，公司抵抗行業周期風險的能力進一步提高，有利于加強海螺水泥自身的持續經營能力。
三、 本次向特定對象發行股份購買資產涉及的資產產權清晰，不存在債權債務糾紛的情況
截至本報告書出具之日，海螺集團和海創公司對出售的股權擁有合法的所有權，不存在產權糾紛或潛在爭議；標的公司的主要經營性資產也不存在產權糾紛或潛在爭議。
四、 本次向特定對象發行股份購買資產不存在損害上市公司及全體股東利益的情形
本次向特定對象發行股份購買資產遵循公開、公平、公正的原則，資產買賣雙方主體合格，意思表示真實，內容與決策程序合法，資產與股票發行定價符合國家相關規定。通過本次向特定對象發行股份購買資產，有效地減少了與控股股東的關聯交易，提升了上市公司整體盈利能力，本次向特定對象發行股份購買資產有利于上市公司和全體股東的利益。
綜上所述，本次交易符合《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》第四條的要求。
第十一章 公司法人治理結構及獨立性
海螺水泥嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《香港聯合交易所證券上市規則》等有關法律法規的要求規范運作，建立了較完善的法人治理制度。
一、本次發行對海螺水泥法人治理結構的影響分析
海螺水泥本次向特定對象發行股份購買資產主要用于收購其絕對控制的四家子公司，不涉及對公司董事會和監事會進行改組、重新選聘高級管理人員等事宜，不改變公司法人治理結構，也不影響管理層的穩定。
在收購完成后，海螺集團仍然為海螺水泥第一大股東，實際控制人仍然為安徽投資集團；此外，海創公司承諾，在持股期間，不向海螺水泥推薦董事、監事人選，不會影響原有法人治理結構的穩定性和獨立性。因此，在本次向特定對象發行股份購買資產完成后，本公司仍然保持完善、獨立的法人治理結構。本公司與大股東、實際控制人及其關聯企業之間在資產、業務、人員、財務、機構等方面保持獨立。
二、公司治理情況
海螺水泥嚴格遵照中國《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》和中國證券監督管理委員會（"中國證監會"）頒發的有關法規的要求，以及上海證券交易所《股票上市規則》和香港聯合交易所有限公司《證券上市規則》的要求，根據公司發展和外部經營環境的變化，不斷加強股東會、董事會、監事會制度建設，建立了高效的運行機制，制定了合理的工作程序，形成了各司其職、有效制衡、科學決策、協調運作的法人治理結構；以獨立董事為主的董事會專業委員會在公司運作有效，職責清晰。同時，公司始終堅持以股東利益為導向，優化完善可持續發展的管理制度和體系，控制經營風險，不斷提高公司營運質量。
同時，公司切實履行作為公眾公司的信息披露義務，不斷提升公司運營的透明度，嚴格遵照信息披露規則，保證信息披露內容的真實性、準確性、完整性和及時性，增強信息披露的有效性，并不斷優化投資者關系管理工作。
三、公司獨立運作的情況
本次向特定對象發行股份購買資產前，公司已經按照有關法律法規的規定清晰界定資產，建立規范的法人治理結構和獨立運營的公司管理體制，做到了業務獨立、資產獨立、財務獨立、機構獨立、人員獨立。本次向特定對象發行股份購買資產完成后，本公司仍將保持業務獨立、資產獨立、財務獨立及人員和機構的獨立。
1、業務獨立
本公司擁有獨立于控股股東的生產系統、輔助生產系統和配套設施。本公司直接擁有或通過協議獲得與水泥主營業務相關的土地使用權、采礦權和商標使用權等權利。收購完成后，本公司將進一步減少與集團之間的關聯交易，業務的獨立性和完整性將進一步提高。
2、人員獨立
本公司擁有完全獨立于控股公司的組織架構、勞動、人事及工資管理體系以及生產經營場所，公司的高級管理人員（包括總經理、副總經理、總經理助理、董事會秘書）及財務負責人、營銷負責人專職為上市公司工作，并在上市公司領取薪酬，不在控股公司兼任任何行政職務。收購完成后，人員的獨立性將進一步得以保持。
3、資產獨立
本公司擁有的生產經營性資產權屬清楚，與控股股東之間的產權關系明晰，不存在以資產、權益或信譽為控股股東或其子公司提供擔保的情況，不存在資產被控股股東無償占用的情況。本公司能夠獨立運用各項資產開展生產經營活動，未受到其它限制。本次向特定對象發行股份購買資產完成后將繼續保持資產的獨立性。
4、機構獨立
本公司擁有完全獨立于控股公司的組織機構，上市公司董事會、經理層、營銷機構均獨立于控股公司，控股公司的內設機構與上市公司的相應部門沒有上下級關系。收購完成后，本公司將根據生產、管理實際需要自主決定機構設置或調整事宜，仍將保持獨立健全的組織機構。
5、財務獨立
本公司建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度，并獨立開設銀行賬戶，依法獨立納稅，獨立作出各項財務決策，不存在控股公司干預上市公司財務運作及資金使用的情況，在財務方面完全獨立于控股股東。收購完成后，本公司將繼續保持財務的獨立性。
四、重大經營決策規則與程序
本公司經過多年的規范運作，形成了一整套完整的內部控制制度，制定了《股東大會議事規則》和《董事會議事規則》等有關規則。對于重大經營決策建立了嚴格的審查和決策程序。
1、重大財務與投資決策規則與程序
本公司重大財務與投資決策依據的規則為《公司章程》。對本公司的重大財務決策依據和對外投資活動的分工、授權和決策程序作出了明確的規定。
2、對高級管理人員的考評及激勵機制
本公司通過對高管人員實行目標責任制考核，加強對高管人員的激勵和約束。董事會每年與高級管理人員以及各子公司經營班子成員簽訂包括產銷量、銷售收入、成本、利潤、管理等指標在內的目標考核責任書，檢查評價各高管人員的工作和管理狀況，優化管理流程，規范內部管理，促進管理水平的提升。根據高級管理人員的目標任務的完成情況和評價結果，兌現其年度薪酬。
第十二章 同業競爭與關聯交易
一、不存在同業競爭情況的說明
1、同業競爭狀況
本公司的控股股東為海螺集團。海螺集團的主要經營業務為：資產經營，投資、融資、產權交易，建筑材料，化工產品，運輸、倉儲，建筑工程，科技產品開發、技術服務，進出口貿易等。
海螺集團的控股股東為安徽投資集團，該公司作為安徽省屬國有資產的出資人，代表國家行使股東權利。該公司的主要經營業務是：籌措、管理、經營本省基本建設基金、鐵路建設基金和其他建設資金，產業投資、資本運營等。
本次資產購買前，除本公司從事水泥生產業務外，海螺集團及其控股子公司從事的與水泥生產相關的業務僅為水泥包裝袋生產、代理進出口和水運物流業務，與本公司不存在同業競爭。本次資產購買后，海螺集團已將與水泥生產相關的其他經營性資產全部注入本公司，與本公司不存在同業競爭。海螺集團的控股股東安徽投資集團也未投資其他水泥生產企業。因此無論在本次收購之前或者在本次收購完成之后，本公司與海螺集團、安徽投資集團及其控制的企業之間均不存在同業競爭的情況。
2、獨立董事對同業競爭的意見
本公司獨立董事就本次資產購買發表的專項意見認為：本次向特定對象發行股份購買資產有利于減少海螺水泥與海螺集團及其控股公司原有的持續性關聯交易，不會形成同業競爭等問題。
3、獨立財務顧問對同業競爭的意見
本次資產購買的獨立財務顧問長江證券承銷保薦有限公司認為：本次資產購買前，海螺水泥與海螺集團及其控制的企業之間不存在同業競爭的情況。本次資產購買后，海螺水泥與海螺集團及其控制的企業之間也不會產生新的同業競爭。
4、法律顧問對同業競爭的意見
本次資產購買的法律顧問北京市競天公誠律師事務所認為：無論在本次向特定對象發行股份購買資產完成前或者在本次向特定對象發行股份購買資產完成后，海螺水泥與海螺集團、省投資集團及其控制的企業之間均不存在同業競爭的情形。
二、關聯交易情況說明
1、關聯方介紹
1）存在控制關系的關聯方
公司名稱 注冊地 主營業務 與本公司關系 經濟性質或類型 法人代表
海螺集團 安徽省 蕪湖市 資產經營、投資、融資、產權交易、建筑材料、化工產品等開發、技術服務 持股比例超過30%的第一大股東有限責任公司 郭文叁
2）本公司的控股子公司
2005年12月31日，本公司擁有下列歸入合并報表范圍內注冊于中國的子公司：
子公司名稱 注冊資本 本集團之投資金額 本公司之權益比例 經營范圍
直接 間接
安徽省寧國水泥廠 649,350,000元 649,346,677元 100% - 水泥及水泥制品的生產和銷售
寧波海螺水泥有限公司 171,000,000元 138,331,796元 75% - 水泥及水泥制品的生產和銷售
安徽海螺水泥有限公司 美元 29,980,000元 美元22,485,000元 75% - 水泥及水泥制品的生產和銷售
上海海螺明珠水泥有限責任公司 13,710,000元 14,471,700元 76.2% 18% 水泥及水泥制品的生產和銷售
安徽銅陵海螺水泥有限公司 565,000,000元 434,754,506元 68.14% 水泥及水泥制品的生產和銷售
安徽海螺機電設備有限公司 10,000,000元 10,000,000元 49% 51% 機電設備成套安裝及維修
寧波保稅區海螺貿易公司 1,000,000元 1,000,000元 - 100% 國際貿易，轉口貿易及經營水泥制品
安徽長豐海螺水泥有限公司 10,000,000元 10,000,000元 90% 10% 水泥及水泥制品的生產與銷售
張家港海螺水泥有限公司 35,000,000元 35,000,000元 98.71% - 水泥、建材生產、加工、銷售
上海海螺水泥有限責任公司 60,000,000元 45,000,000元 75% - 水泥及水泥制品的生產與銷售
南京海螺水泥有限公司 15,000,000元 15,000,000元 99.75% 0.25% 水泥及水泥制品的生產與銷售
南通海螺水泥有限公司 15,000,000元 15,150,000元 99% 1% 水泥及水泥制品的生產與銷售
上海海螺水泥銷售有限公司 5,000,000元 5,000,000元 90% 10% 水泥銷售及售后服務
安徽荻港海螺水泥股份有限公司 150,000,000元 76,500,000元 51% - 水泥及水泥制品的生產和銷售
福建省建陽海螺水泥有限責任公司 14,000,000元 10,640,000元 76% - 水泥、水泥制品、新型建材、化學建材的生產和銷售
安徽樅陽海螺水泥股份有限公司 300,000,000元 153,000,000元 51% - 水泥、熟料的生產和銷售及相關的技術服務
安徽池州海螺水泥股份有限公司 318,000,000元 162,180,000元 51% - 水泥及水泥商品、熟料及輔助產品的生產和銷售
泰州海螺水泥有限責任公司 11,520,000元 10,800,000元 93.75% - 水泥、水泥制品、新型建材、化學建材的生產和銷售
蚌埠海螺水泥有限責任公司 6,000,000元 6,000,000元 96.7% 3.3% 水泥及水泥制品的生產和銷售
溫州海螺水泥有限公司 50,000,000元 50,000,000元 95% 5% 水泥及水泥制品的生產和銷售
分宜海螺水泥有限責任公司 50,000,000元 83,922,300元 90% 10% 水泥及水泥制品的生產與銷售
上虞海螺水泥有限責任公司 16,000,000元 16,000,000元 90% 10% 水泥、新型建材、裝飾裝璜材料的生產和銷售
建德海螺水泥有限責任公司 50,000,000元 50,000,000元 90% 10% 水泥、熟料及水泥制品、相關建材產品的生產和銷售
江西廬山海螺水泥有限責任公司 31,420,000元 31,420,000元 98.7% 1.3% 水泥、新型建材及建筑材料的生產和銷售
泰州楊灣海螺水泥有限責任公司 50,000,000元 50,000,000元 95% 3.41% 水泥、新型建材及建筑材料的生產和銷售
南昌海螺水泥有限責任公司 20,000,000元 20,000,000元 90% 10% 水泥、新型建材及建筑材料的生產和銷售
安徽懷寧海螺水泥有限責任公司 150,000,000元 150,000,000元 90% 10% 水泥及水泥制品的生產和銷售
中國水泥廠有限公司 100,000,000元 100,000,000元 90% 10% 水泥、新型建材及建筑材料的生產和銷售
淮安海螺水泥有限責任公司 20,000,000元 20,000,000元 90% 10% 水泥、新型建材及建筑材料的生產和銷售
太倉海螺水泥有限責任公司 20,000,000元 20,000,000元 90% 5.1% 水泥及水泥制品的生產和銷售
臺州海螺水泥有限責任公司 20,000,000元 20,000,000元 90% 5.1% 水泥生產（粉磨）、倉儲、銷售、售后服務、PVC型材制造、銷售
海門海螺水泥有限責任公司 50,000,000元 50,000,000元 90% 10% 水泥生產、倉儲、銷售、售后服務、PVC型材制造、銷售
江門海螺水泥有限責任公司 50,000,000元 50,000,000元 90% 10% 生產、銷售水泥（粉磨加工、不含熟料生產）、PVC新型建材、裝飾裝潢材料；水泥倉儲
吳江海螺水泥有限公司 50,000,000元 50,000,000元 90% 10% 水泥粉磨項目；銷售：水泥及制品
馬鞍山海螺水泥有限責任公司 50,000,000元 50,000,000元 90% 10% 水泥生產、倉儲、銷售及售后服務；PVC新型建材、建筑材料、裝潢材料生產、銷售
江蘇八菱海螺水泥有限公司 32,960,000元 25,272,000元 75% - 水泥及其應用產品生產、銷售；從事建筑膠凝材料及產品方面的技術開發、轉讓、咨詢、服務
雙峰海螺水泥有限公司 268,000,000元 268,000,000元 90% 10% 水泥及熟料生產、銷售；采礦（水泥原料礦的開采）
安徽宣城海螺水泥有限公司 100,000,000元 100,000,000元 90% 10% 水泥、熟料生產、倉儲、銷售及售后服務；竹柴收購
蕪湖海螺水泥有限公司 100,000,000元 100,000,000元 51% 29.28% 水泥、熟料的生產、倉儲、銷售及售后服務
湖南海螺水泥有限責任公司 50,000,000元 50,000,000元 90% 10% 水泥、熟料的生產、銷售及售后服務
英德海螺水泥有限責任公司 361,820,000元 361,820,000元 92% 8% 水泥、熟料的生產、倉儲、銷售及售后服務
興業葵陽海螺水泥有限責任公司 200,000,000元 200,000,000元 95% 5% 水泥、熟料的生產、倉儲、銷售及售后服務
扶綏新寧海螺水泥有限責任公司 200,000,000元 200,000,000元 95% 5% 水泥、熟料的生產、倉儲、銷售及售后服務
安徽蕪湖海螺建筑安裝工程有限責任公司10,000,000元 9,500,000元 95% - 工業與民用建筑施工；木器制作，預制構件制作；爐窯砌筑，設備維修
興安海螺水泥有限責任公司 200,000,000元 200,000,000元 90% 10% 水泥、熟料生產
寧海強蛟海螺水泥有限責任公司 50,000,000元 50,000,000元 90% 10% 水泥制造，貨物裝卸服務
北流海螺水泥有限責任公司 150,000,000元 150,000,000元 90% 6.81% 水泥、熟料生產、倉儲、銷售及售后服務
湛江海螺水泥有限責任公司 60,000,000元 60,000,000元 90% 6.81% 水泥、商品混凝土、礦渣粉生產、銷售及售后服務
3）本公司之聯營公司
被投資公司名稱 投資期限 注冊資本 投資金額 權益比例 法人性質 主營業務
安徽朱家橋水泥有限公司 1997年12月18日至2047年12月17日 124,176,484元 (美元15,000,000) 49,670,676元 (美元6,000,000) 40% 有限責任公司 水泥及水泥制品的生產與銷售
廣西扶綏海螺水泥有限責任公司 2004年10月26日至2053年9月6日 200,000,000元 42,520,700元 21.26% 有限責任公司 水泥、熟料的生產、倉儲、銷售及售后服務
廣西興業海螺水泥有限責任公司 2004年10月27日至2053年9月7日 200,000,000元 65,237,600元 32.62% 有限責任公司 水泥、熟料的生產、倉儲、銷售及售后服務
4）其他關聯方
公司名稱 與本公司的關系
蕪湖海螺型材科技股份有限公司（"海螺型材"） 海螺集團之子公司
安徽寧昌塑料包裝有限公司（"寧昌公司"） 海螺集團之子公司
蕪湖海螺塑料制品有限公司（"蕪湖塑料"） 海螺集團之子公司
上海海螺建材國際貿易有限公司（"海螺國貿"） 海螺集團之子公司
上海海螺物流有限公司（"海螺物流"） 海螺集團之子公司海螺國貿控股的子公司
英德海螺塑料包裝有限公司（"英德塑料"） 海螺集團之子公司寧昌公司控股的子公司
深圳安徽建材有限公司（"深圳建材"） 本公司一名董事曾為該公司董事
2、2005年度發生的重大關聯交易事項
1）商標使用
本公司與控股公司海螺集團于一九九七年九月二十三日簽訂一項《商標使用許可合同》（"商標合同"），本公司可在商標合同條款規定的許可使用期限及許可使用區域內于許可產品上使用許可商標（包括"海螺"、"CONCH"等商標）。商標合同的有效期與有關許可商標之有效期相同，許可商標獲展期的，商標合同就該許可商標自動展期。根據該商標合同本公司每年需支付予控股公司之商標的使用費為人民幣151.3萬元。根據聯交所《上市規則》和上海證券交易所《上市規則》，本公司無需就此關聯交易刊登公告，而此關聯交易亦無需獲獨立股東大會批準。
2）綜合服務
本公司與控股公司海螺集團訂立一項由一九九七年九月一日（即本公司成立日期）起計為期10年的綜合服務合同（"綜合服務合同"）。海螺集團主要向本公司提供環境綠化、教育、醫療、勞保、保衛等綜合服務。報告期內，根據該綜合服務合同，本公司需向海螺集團支付費用為人民幣275萬元。根據聯交所《上市規則》和上海證券交易所《上市規則》，本公司無需就此關聯交易刊登公告，而此關聯交易亦無需獲獨立股東大會批準。
3）水泥包裝袋供應
本公司與安徽寧昌塑料包裝有限公司("寧昌公司")于二00五年十月十二日簽署了采購協議（采購協議項下之交易及相關之每年交易上限已獲本公司二00五年第一次臨時股東大會批準）。根據前述的采購協議，本公司及其附屬子公司（以下稱"本公司"）向寧昌公司及其附屬公司蕪湖塑料以及英德海螺塑料包裝有限公司（統稱"寧昌集團"）以及寧昌集團不時設立的子公司采購水泥包裝袋、以及收塵袋和勞保服裝（"包裝袋等物品"）。前述采購有效期為三年，由二00五年一月一日至二00七年十二月三十一日。雙方按照公平合理的原則及市場公允價格、以及一般商業條款，并適當考慮寧昌等公司生產包裝袋的原材料市場價格變動情況，協商厘定交易價格。本公司未曾向第三方采購水泥包裝袋，但保留向第三方采購水泥包裝袋的權利。
4）進出口代理
根據本公司與海螺國貿簽署的《進出口代理及銷售協議》（經本公司二00四年第一次臨時股東大會批準），海螺國貿為本公司出口水泥或熟料產品、進口熟料和從國外供應商購買制造水泥的設備。前述《進出口代理及銷售協議》有效期為三年，由二00四年一月一日至二00六年十二月三十一日。本公司按照不高于每一筆代理進出口額的1.5%向海螺國貿支付傭金。海螺國貿代理的每一筆進出口業務完成后，本公司需將傭金支付給海螺國貿。2005年，本公司的進出口均通過海螺國貿代理，代理出口水泥和熟料、以及代理進口設備及配件的合計金額分別為184,604萬元和33,424萬元，已支付其傭金分別為1940萬元和396萬元。
5）商品銷售
根據上述《進出口代理及銷售協議》，本公司以公平、合理的價格及條款向海螺國貿出售水泥、熟料。報告期內，本公司向海螺國貿銷售水泥、熟料39,077噸，合計銷售金額為799萬元（不含稅），占本公司產品銷售金額的0.07％。
6）船運服務
根據本公司與海螺國貿控股的上海海螺物流有限責任公司（"海螺物流"）簽署的運輸協議(運輸協議項下之交易及相關之每年交易上限已獲本公司二00四年第一次臨時股東大會批準的)，海螺物流為本公司提供水泥熟料產品、燃煤、生產輔助材料等有關物資、以及從海外進口設備等方面非獨家船舶運輸服務，雙方根據有關交通部門不時發布的水運費率，并按照水運市場的實際情況厘定合理的價格。前述的運輸協議有效期為3年，由二00四年一月一日至二00六年十二月三十一日。本公司將在有關貨物運輸完成后，在雙方協定期限內將有關費用支付給海螺物流。2005年，本公司支付給海螺物流的運輸費用共計為11,132萬元（不含稅），占本公司同類費用的18.14%。
7）海螺建安股權收購及增資
本公司于二00五年四月二十八日與海螺集團簽署《股權轉讓及增資協議》，雙方同意由本公司受讓海螺集團所持有的安徽蕪湖海螺建筑安裝工程有限責任公司（"海螺建安"）95%的股權，并按照上述股權轉讓后雙方的持股比例對海螺建安進行增資。上述股權轉讓及增資完成后，海螺建安的注冊資本由600萬元增加至1,000萬元，其中海螺集團持有海螺建安5%的股權，本公司持有海螺建安95%的股權，海螺建安成為本公司附屬公司。
3、2006年1－6月關聯交易情況
1）商標使用
本公司與控股公司海螺集團于一九九七年九月二十三日簽訂一項《商標使用許可合同》（"商標合同"），根據該商標合同本公司每年需支付予控股公司之商標的使用費為人民幣151.3 萬元。截止二○○六年六月三十日止的該項費用為75.65 萬元。報告期內的商標使用費尚未向控股公司支付。
2）綜合服務
本公司與控股公司海螺集團訂立一項由一九九七年九月一日（即本公司成立日期）起計為期10年的綜合服務合同（"綜合服務合同"）。報告期內，根據該綜合服務合同，本集團需向控股公司支付費用為人民幣177 萬元。本公司在報告期內已經向控股公司支付上述費用。
3）水泥包裝袋供應
本公司與寧昌公司于二○○五年十月十二日簽署了采購協議（采購協議項下之交易及相關之每年交易上限已獲本公司二○○五年第一次臨時股東大會批準）。報告期內，本集團的所有水泥包裝袋均從寧昌集團（包括寧昌塑料、蕪湖塑品、英德塑品）采購，根據前述的采購協議，交易金額總計為人民幣18,066(不含稅)萬元。
4）進出口代理
根據本公司與海螺國貿簽署的《進出口代理及銷售協議》（經本公司二○○四年第一次臨時股東大會批準），海螺國貿為本集團出口水泥或熟料產品、進口熟料和從國外供應商購買制造水泥的設備。
報告期內，本集團的進出口均通過海螺國貿代理，代理出口水泥和熟料、以及代
理進口設備及配件的合計金額分別為153,807萬元和30,986萬元，已支付其傭金分別為2,556萬元和416萬元。
5）商品銷售
根據上述《進出口代理及銷售協議》，本集團以公平、合理的價格及條款向海螺國貿出售水泥、熟料。報告期內，本集團向海螺國貿銷售水泥、熟料49,556噸，合計銷售金額為738（不含稅）萬元，占本集團產品銷售金額的0.11％。
6）船運服務
根據本公司與上海物流簽署的運輸協議(運輸協議項下之交易及相關之每年交易上限已獲本公司二○○四年第一次臨時股東大會批準的)，報告期內，本集團支付給上海物流的運輸費用共計為36,525（不含稅）萬元，占本集團同類費用的23.53%。
4、本次資產購買后，本公司與海螺集團持續關聯交易情況的說明
本次資產購買完成后，海螺集團為本公司提供的水泥包裝袋供應、進出口代理、物流運輸等方面的業務服務的子公司成為本公司的控股子公司。因此海螺集團及其控股子公司與本公司間原有的持續關聯交易大幅度減少（詳細分析見本說明書第九章第二節）。
本資產購買完成后，本次向海螺集團購買的三間子公司可能會與海螺集團的控股子公司間有小額（低于《上海證券交易所股票上市規則》規定的披露標準）的持續性關聯交易（主要是綜合服務）。除此之外，本次資產購買完成后本公司及控股子公司與海螺集團及其控股子公司間不會因為本次資產購買新增持續性關聯交易。
5、獨立董事對關聯交易的意見
本公司獨立董事認為：2005年，本公司的關聯交易乃正常業務所需，且均按正常商業業務條件并根據公平原則基準及有關協議進行，該等交易對本公司而言均屬公平合理，未有超越香港聯合交易所有限公司就有關交易所設的豁免交易額上限或本公司的股東大會所批準的最高交易上限，并由審計師審核，所列各項關聯交易均經獨立非執行董事確認。
本公司獨立董事就本次資產購買發表的專項意見認為：本次向特定對象發行股份購買資產有利于減少海螺水泥與海螺集團及其控股公司原有的持續性關聯交易，不會形成同業競爭等問題。
6、獨立財務顧問的意見
本次資產購買的獨立財務顧問長江證券承銷保薦有限公司認為：通過本次重大資產購買, 海螺集團為海螺水泥提供的水泥包裝袋供應、進出口代理、物流運輸等方面的業務服務的子公司成為海螺水泥的控股子公司。海螺集團及其控股子公司與本公司間原有的持續關聯交易大幅度減少。本次重大資產購買有利于減少海螺水泥和海螺集團的關聯交易，符合海螺水泥全體股東的利益。
7、法律顧問的意見
本次資產購買的法律顧問北京市競天公誠律師事務所認為：海螺水泥及其控股子公司與海螺集團及其控股子公司間上述關聯交易乃正常業務所需，且均按正常商業條件并根據公平原則基準及有關協議進行，該等交易對海螺水泥而言均屬公平合理，且履行了相關批準以及披露程序。本次向特定對象發行股份購買資產有利于減少海螺水泥及其控股子公司與海螺集團及其控股子公司原有的持續性關聯交易，符合海螺水泥全體股東的利益。
第十三章 實際控制人與關聯人資產占用情況說明
一、資產占用情況說明
本公司擁有的生產經營性資產權屬清楚，與控股股東之間的產權關系明晰，不存在資產被控股股東無償占用的情況。
二、資金占用情況說明
截至2005年期末，控股股東及其子公司占用上市公司資金余額為320萬元。上述資金占用已于二00六年四月二十九日全部清理完畢，本公司已于二00六年五月十六日就上述事項進行了公告。
三、對外擔保情況說明
本公司不存在以資產、權益或信譽為控股股東或其子公司提供擔保的情況。
公司嚴格按照《章程》和中國證監會證監發2003（56）號《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保的若干問題的通知》以及證監發[2005]120號《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》的有關要求，規范公司對外擔保行為，控制對外擔保風險。
本公司對外擔保均系為附屬公司貸款提供的擔保，所有擔保均經董事會批準。公司對外擔保的決策程序符合相關法律、法規、規章以及公司《章程》的規定，信息披露充分完整，對外擔保的風險得到了充分揭示。
第十四章 公司近12個月重大資產交易情況的說明
截止本報告書簽署之日,本公司在最近12個月內發生重大購買、出售、置換資產的交易行為如下：
本公司與安徽巢東水泥集團有限責任公司于二○○六年六月二日在安徽省巢湖市簽署《股份轉讓協議》，根據《股份轉讓協議》，本公司以總價款人民幣9,373.8萬元向安徽巢東水泥集團有限責任公司收購其所持有的安徽巢東水泥股份股份有限公司3,938.57萬股股份（約占其股份總數的19.69%），每股價格為人民幣2.38元。上述股份轉讓尚需取得商務部等有關部門的批準后方可生效。上述股份轉讓將更加有利于本公司對安徽省內水泥市場的整合，促進該區域的水泥產業結構調整。
本次資產購買與上述股份轉讓并無關系。
第十五章 風險因素
投資者在評價本公司本次資產收購時,除本報告書(草案)提供的其他各項資料外,應特別認真考慮下述各項風險因素：
一、宏觀經濟政策風險
二00五年，國家全面貫徹落實科學發展觀，繼續加強和改善宏觀調控。政府通過嚴格土地、信貸、環保、產業結構調整等多項政策，使宏觀經濟運行的穩定性、發展的協調性得到進一步增強，并繼續保持平穩快速增長，全年GDP增長達9.9％，較上年回落0.2個百分點，全社會固定資產投資增長25.7%，增幅比上年回落0.9個百分點（注：數字引自《中華人民共和國2005年國民經濟和社會發展統計公報》）。
二00六年，是中國實施"十一五"規劃的第一年，國家為保持宏觀經濟政策的連續性和穩定性，著力推進經濟結構調整和經濟增長方式的轉變。國家宏觀調控政策有助于我國經濟的長期良好運行，但另一方面，若該等調控政策抑制了短期內固定資產投資總量，并導致國內需求放緩、水泥行業競爭加劇，則本公司的利潤水平也可能受到不利影響。
二、水泥行業結構調整風險
二00五年，在宏觀調控的進程中，水泥行業結構調整速度明顯加快。全年新增新型干法水泥產能1.01億噸，新型干法水泥產量達到4.73億噸，占全年水泥總產量的45%，較上年增長12個百分點。與此同時，水泥產業的集中度也不斷提高，前十大水泥企業集團的生產集中度由二00零年的4.4%，提高到二00五年的13.3%。（注：上述數字引自中國水泥協會《二00五年水泥工業運行狀況分析》以及本公司統計）。
國家新近頒布的《產業結構調整指導目錄》進一步明確了水泥工業結構調整的標準和要求。預計至二○一○年，國內水泥需求將達到12.5億噸，其中新型干法水泥比重將由40%提高到70%，累計淘汰落后水泥2.5億噸。（注：上述數據引自《中國水泥》二00六年第三期《中國水泥工業運行及產業政策走向》）。國家頒布的促進產業結構調整的各項措施，對資源綜合利用和循環經濟的模式提出了更高的要求。同時，隨著國外資本的進入，國內水泥市場國際化的趨勢更加明顯。因此能否在行業結構調整中積極進取并取得有利地位，對本公司保持行業領先地位，增強競爭能力至關重要。
三、產品價格波動風險
二00五年度，受宏觀調控和新產能過快增長的影響，產品價格下降幅度較大，全年綜合平均價格為190.2元/噸，較上年下降14.6%。盡管本公司銷量同比增長52%的情況下，主營業務收入僅增長29%，再加上主營業務成本增長49%，盈利較2004年下降幅度較大。其中，華東地區固定資產投資增幅低于全國平均水平，42.5水泥的需求不旺，價格競爭激烈，其毛利為各品種最低。
因此，如果產品價格波動不足以彌補成本的上升，本公司的盈利將受到影響。本公司將通過調整產品品種結構、提升在各銷售區域的市場份額等方式降低價格波動對盈利的影響。收購完成以后，隨著關聯交易的大幅度減少，管理成本也會進一步下降，也會提高本公司的抗風險能力和市場競爭力。
四、煤、電等原材料價格上漲風險
從成本項目看，2005年度，本公司能源支出占總成本的69%，較2004年上升8個百分點，主要原因是受報告期內能源價格走高影響，本公司原煤采購價格較去年上漲了12％，電價較去年上漲了6%。
針對煤、電價格高位運行，能源成本增加的情況，盡管本公司可以通過加強采購管理，拓展和優化原煤采購渠道，提高采購原煤質量，降低原煤采購價格；通過積極實施節能降耗技術減小原材料價格上漲對本公司經營的不利影響，但如果能源成本保持高位或進一步上漲，將對本公司的經營產生明顯不利影響。
五、環保風險
隨著國家對經濟的可持續發展要求的不斷提高,環保要求也越來越高，公司在環保方面的投入也會相應提高。如果國家有關環保要求進一步提高，公司將為達到新的環保標準而支付更多的環保費用，在水泥工業繼續保持持續增長的同時，該等成本的提高對水泥工業發展帶來新的制約。
因此，本公司新一輪的發展，將會按照循環經濟的發展模式，切實轉變增長方式，建設資源節約、環境友好型企業，以企業利益最大化為目標，實現企業可持續發展。
六、盈利預測風險
本公司對7間擬收購標的公司及假設2006年1月1日完成本次資產購買后海螺水泥的2006年、2007年的盈利進行了預測。該等2006年盈利預測是在2006年1－5月已審實現數的基礎上，對2006 年6－12月盈利情況的預測。完成本次資產購買后海螺水泥2007年的盈利預測備忘錄中2006年1-9月份的經營業績是根據畢馬威華振對海螺水泥、本次購買的七間公司審閱過后的經營業績合并抵消而成。2006年11-12月份的經營業績是根據實際發生的情況列示，12月份的經營業績是根據10-11月份的算數平均數計算而得。畢馬威華振會計師事務所對以上盈利預測進行了審核并出具了審核報告。
由于水泥價格以及電、煤等原材料價格具有不確定性，報告期內還可能出現對公司的盈利狀況造成影響的其他因素，比如新政策的出臺以及發生不可抗力等。因此盡管該等盈利預測中的各項假設均遵循了謹慎性原則，但仍可能出現實際經營成果與盈利預測結果存在一定差異的情況。提請投資者對上述風險予以關注，并結合其他分析材料適當判斷及進行投資決策。
七、資本性支出較大風險
二00六年，本公司計劃安排資本支出約26億元，主要用于熟料生產線和水泥粉磨站、以及余熱發電項目的建設。
熟料生產線和水泥粉磨站建設主要包括二00五年開工、二00六年續建的英德海螺2條日產5000噸熟料生產線、蕪湖海螺一期2條日產5000噸熟料生產線，英德海螺、臺州海螺、八菱海螺等水泥粉磨項目，以及二00六年將開工的蕪湖海螺二期2條日產5000噸生產線、廣西北流海螺日產5000噸生產線、強蛟海螺和長豐海螺等水泥粉磨項目及其碼頭和鐵路專用線等配套設施的建設。
同時，本公司還將積極推進本公司的余熱發電項目，二00六年將有寧國、池州、建德三套余熱發電機組建成發電；樅陽、荻港和銅陵等工廠的余熱發電項目也已開工建設。
上述資金主要來源于自有資金和銀行貸款。本公司預期這些項目的建成在擴大本公司產能的同時，會進一步降低運營成本、提高本公司經濟效益并促進社會環境的改善。但若出現國家政策變化、市場情況變化或其他不可抗力等因素導致該等投資不能產生預期回報，本公司將面臨一定的財務壓力并承擔相應的投資風險。
八、本次資產購買標的公司擁有的部分房屋尚未完成權屬登記的風險
本次資產購買標的公司擁有的以下房屋權屬登記尚未完成：
寧昌公司在位于寧國市山門鎮地塊上的廠房（用于生產）、倉庫（用于倉儲）、中轉庫（用于倉儲）和辦公房（用于辦公）以及輔助設施，總建筑面積為8,531平方米.
寧昌公司控股的英德海螺塑料包裝有限公司在英德市望埠鎮龍尾山地塊上建設了職工宿舍（用于居住）、備件庫（用于倉儲）、回收房（用于倉儲）、倉庫（用于倉儲）、辦公樓（用于辦公）和廠房（用于生產），總建設面積為6,476.8平方米。
蕪湖物流在上述長江路地塊上建設綜合樓（用于辦公）、倉庫（用于倉儲）、理貨室（用于倉儲）以及輔助設施，總建設面積為4,388.16平方米。目前房屋所有權屬登記手續尚未完成
以上尚未完成權屬登記房屋的評估總價值合計1021萬元，該評估價值已考慮這些房屋權屬未辦理之因素。海螺集團已承諾積極協調三間公司在本次資產購買完成后4個月內辦理完成上述房屋的權屬證明，如果不能在承諾期限內辦理完成權屬證明，將根據《購買資產協議》對海螺水泥做出一切合理賠償。本次資產購買法律顧問北京市競天公誠律師事務所認為上述房屋所有權上未設置任何的抵押、擔保、留置或其他第三者權益，上述房屋產權辦理無重大法律障礙。請投資者關注本次擬購買標的公司擁有的部分房屋權屬登記尚未完成可能導致的風險。
九、股市風險
本公司既有A股又有H股，分別在上交所和聯交所上市。股票價格不僅取決于公司的經營狀況，也受國家經濟政策調整、利率和匯率的變化、股票市場的投機行為以及投資者的心理預期波動等影響。由于以上多種不確定性因素的存在，公司股票可能會產生脫離其本身價值的波動，從而給投資者帶來投資風險，公司在境內外兩地上市，兩地市場的差別使公司Ａ股和Ｈ股的市價存在一定價差，投資者對此應有充分的認識。
第十六章 其他重要事項
一、有關重大事項的聲明
截至本收購書簽署日：
1、本公司未發生對生產經營產生重大影響的訴訟、仲裁事項，本公司董事、監事、高級管理人員無涉及任何重大訴訟事項。
2、本公司沒有發生或以前期間發生但延續到報告期的重大托管、承包、租賃其他公司資產或其他公司托管、承包、租賃本公司資產的事項。
3、本公司無重大委托理財事項。
二、獨立董事對本次向特定對象發行股份購買資產的意見
獨立董事對本次向特定對象發行股份收購相關資產發表了如下獨立意見：
"公司聘請的具有證券從業資格的會計師事務所對擬購買資產近三年及一期的財務報表出具了審計報告，對2004年、2005年備考合并的財務報表出具了審閱報告，對以合理市盈率方法定價的被購買公司2006年盈利預測及擴大后上市公司2006年、2007年盈利預測出具了審核報告。公司聘請的具有證券從業資格的資產評估機構對以評估凈資產方法定價的被購買公司出具了資產評估報告。公司聘請的合資格獨立財務顧問就本次交易出具了獨立財務顧問報告。基于以上中介機構的專業意見，我們認為本次海螺水泥向特定對象發行股份購買資產方案的定價方法合理，不會損害上市公司和全體股東的利益。
本次向特定對象發行股份購買資產的方案符合國家法律和中國證監會的相關規定，并將增強海螺水泥的盈利能力，提高上市公司質量，符合上市公司和全體股東的利益。本次向特定對象發行股份購買資產有利于減少海螺水泥與安徽海螺集團有限責任公司及其控股公司原有的持續性關聯交易，不會形成同業競爭等問題。"
三、中介機構對本次交易的意見
長江證券承銷保薦有限公司（原長江巴黎百富勤證券有限責任公司）作為本次資產購買的境內獨立財務顧問，對本次交易出具了的獨立財務顧問報告。獨立財務顧問認為本次重大資產購買符合國家有關法律、法規和政策的規定，體現了公平、公開、公正的原則，符合上市公司和全體股東的利益，不會損害非關聯股東的利益，對全體股東公平、合理。
法律顧問北京市競天公誠律師事務所認為：海螺水泥本次向特定對象發行股份購買資產符合法律、法規和規范性文件的有關向特定對象非公開發行股份購買資產的規定。
第十七章 董事及相關中介機構聲明
一、公司董事聲明
本公司全體董事承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
公司董事簽名：
郭文叁先生 薛同祖女士
丁志明先生 陳育棠先生
李順安先生 余彪先生
任勇先生 郭景彬先生
安徽海螺水泥股份有限公司
二、資產轉讓人海螺集團聲明
本公司保證：安徽海螺水泥股份有限公司在《安徽海螺水泥股份有限公司向特定對象發行股份購買資產報告書》中引用的與本公司的相關內容已經本公司審閱,確認不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
法定代表人(或授權代表)：
李順安
安徽海螺集團有限責任公司
三、資產轉讓人海創公司聲明
本公司保證：安徽海螺水泥股份有限公司在《安徽海螺水泥股份有限公司向特定對象發行股份購買資產報告書》中引用的與本公司的相關內容已經本公司審閱,確認不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
法定代表人(或授權代表)：
王 俊
安徽海螺創業投資有限責任公司
四、獨立財務顧問聲明
本公司保證：安徽海螺水泥股份有限公司在《安徽海螺水泥股份有限公司向特定對象發行股份購買資產報告書》中引用的與本公司的相關內容已經本公司審閱,確認不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
法定代表人(或授權代表)：
徐錦文
項目負責人：
徐 康
夏志強
長江證券承銷保薦有限公司
（原長江巴黎百富勤證券有限責任公司）
五、承擔審計、審閱及盈利預測審核業務的會計師事務所聲明
本所及經辦注冊會計師保證由本所同意發行人安徽海螺水泥股份有限公司在《安徽海螺水泥股份有限公司向特定對象發行股份購買資產報告書》（"報告書"）中引用被收購的七家公司,即安徽銅陵海螺水泥有限公司、安徽荻港海螺水泥股份有限公司、安徽池州海螺水泥股份有限公司、安徽樅陽海螺水泥股份有限公司、上海海螺建材國際貿易有限公司、安徽寧昌塑料包裝有限公司及蕪湖海螺塑料制品有限公司的2003年度、2004年度、2005年度及2006年1月1日至9月30日止期間的審計報告、安徽海螺水泥股份有限公司2004年度及2005年度備考合併會計報表及本次信息的審閱報告和安徽海螺水泥股份有限公司2006年度、2007年度盈利預測審核報告、安徽銅陵海螺水泥有限公司2006年度盈利預測審核報告、安徽荻港海螺水泥股份有限公司2006年度盈利預測審核報告、安徽池州海螺水泥股份有限公司2006年度盈利預測審核報告、安徽樅陽海螺水泥股份有限公司2006年度盈利預測審核報告已經本所審計、審閱或審核，確認報告書不致因本所的報告而出現虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏,并對上述報告承擔本所相關報告中所述之相應責任。
單位負責人：
經辦注冊會計師：
龔偉禮
胡 瓊
畢馬威華振會計師事務所
六、承擔評估業務的資產評估機構聲明
本公司及經辦評估師保證由本公司同意安徽海螺水泥股份有限公司在《安徽海螺水泥股份有限公司向特定對象發行股份購買資產報告書》中引用的資產評估報告中的數據已經本公司審閱,確認不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏,并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
單位負責人： 申江宏
經辦資產評估師：
申江宏
程遠航
北京國友大正資產評估有限公司
七、法律顧問聲明
本律師事務所及經辦律師保證：安徽海螺水泥股份有限公司在《安徽海螺水泥股份有限公司向特定對象發行股份購買資產報告書》中引用的與本所法律意見書相關內容已經本公司審閱,確認不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
單位負責人(或授權代表)：
張緒生
經辦律師：
項振華
馬秀梅
北京市競天公誠律師事務所
第十八章 備查文件
一、備查文件
1、海螺水泥第三屆董事會第九次會議決議；
2、海螺水泥與海螺集團簽訂的《購買資產協議》、海螺水泥與海創公司簽訂的《購買資產協議》；
3、北京國友大正資產評估有限公司出具的《安徽海螺水泥股份有限公司擬收購安徽海螺集團有限責任公司持有的上海海螺建材國際貿易有限公司股權項目資產評估報告書》《安徽海螺水泥股份有限公司擬收購安徽海螺集團有限責任公司持有的安徽寧昌塑料包裝有限公司股權項目資產評估報告書》《安徽海螺水泥股份有限公司擬收購安徽海螺集團有限責任公司持有的蕪湖海螺塑料制品有限公司股權項目資產評估報告書》；
4、畢馬威華振會計師事務所出具的《安徽寧昌塑料包裝有限公司2003-2005年及2006年1月1日至9月30日審計報告》、《安徽蕪湖塑料制品有限公司2003-2005年及2006年1月1日至9月30日審計報告》、《上海海螺建材國際貿易有限公司2003-2005年及2006年1月1日至9月30日審計報告》；
5、畢馬威華振會計師事務所出具的《安徽池州海螺水泥股份有限公司2003-2005年及2006年1月1日至9月30日審計報告》，《安徽荻港海螺水泥股份有限公司2003-2005年及2006年1月1日至9月30日審計報告》，《安徽樅陽海螺水泥股份有限公司2003-2005年及2006年1月1日至9月30日審計報告》，《安徽銅陵海螺水泥有限責任公司2003-2005年及2006年1月1日至9月30日審計報告》；
6、《安徽池州海螺水泥股份有限公司截至二00六年十二月三十一日止年度盈利預測及現金流量預測備忘錄》、《安徽荻港海螺水泥股份有限公司截至二00六年十二月三十一日止年度盈利預測及現金流量預測備忘錄》、《安徽樅陽海螺水泥股份有限公司截至二00六年十二月三十一日止年度盈利預測及現金流量預測備忘錄》、《安徽銅陵海螺水泥有限責任公司截至二00六年十二月三十一日止年度盈利預測及現金流量預測備忘錄》，以及畢馬威華振會計師事務所對以上四份備忘錄出具的審核報告；
7、《安徽海螺水泥股份有限公司截至二00六年十二月三十一日止年度盈利預測及現金流量預測備忘錄》、《安徽海螺水泥股份有限公司截至二00七年十二月三十一日止年度盈利預測及現金流量預測備忘錄》及畢馬威華振會計師事務所出具的審核報告；
8、《安徽海螺水泥股份有限公司截至2004年和2005年12月31日止兩個會計年度備考合并會計報表》及畢馬威華振會計師事務所的審閱報告；
9、《安徽海螺水泥股份有限公司2004年度及2005年度備考合并會計報表補充信息》以及關于安徽海螺水泥股份有限公司備考合并會計報表補充信息的專項說明；
10、長江證券承銷保薦有限公司（原長江巴黎百富勤證券有限責任公司）《關于安徽海螺水泥股份有限公司向特定對象發行股份購買資產報告書之獨立財務顧問報告》；
11、海螺水泥獨立董事就本次收購發表的獨立董事意見；
12、北京國友大正資產評估有限公司出具的《安徽海螺水泥股份有限公司收購安徽銅陵海螺等四家公司部分股權項目資產評估報告書》。
二、備查地點
投資者可在下列地點、報紙或網址查閱《安徽海螺水泥股份有限公司向特定對象發行股份購買資產報告書》和有關備查文件。
1、 安徽海螺水泥股份有限公司
聯系人：章明靜、楊開發
聯系地址：安徽省蕪湖市北京東路209號
聯系電話：0553-3114546
傳 真：0553-3114550
電子郵箱：conch_ah@mail.wh.ah.cn
2、 長江證券承銷保薦有限公司（原長江巴黎百富勤證券有限責任公司）
聯系人：徐康、王玨、夏志強、李強
地址：上海市浦東新區世紀大道88號金茂大廈4901室
電話：021-38784899
傳真：021-50495603
3、網站
投資者可以在上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn查閱《安徽海螺水泥股份有限公司向特定對象發行股份購買資產報告書》書全文
4、 報紙
《上海證券報》
安徽海螺水泥股份有限公司董事會
