10月18日，證監會受理了*ST銅城發行股份購買資產申請，浙江上峰建材有限公司（下稱“上峰建材”）借殼*ST銅城上市進入倒計時。
上峰建材位于諸暨市次塢鎮，實際控制人為以公司董事長俞鋒為代表的俞氏家族。被借殼的*ST銅城，則是甘肅省白銀市唯一一家上市公司，前身為白銀市白銀區五金交電化工公司，由于2004年至2006年連續3年虧損，自2007年5月11日起暫停上市至今。
如果上峰建材此次借殼成功，其將成為繼杭州華數傳媒借殼*ST嘉瑞并于10月19日恢復上市后，浙江企業借道外省殼資源上市的又一案例。
*ST銅城幾度重組
根據公告的重組方案，此次重組以2012年8月31日為評估基準日，*ST銅城擬出售資產按凈資產評估值作價為2898.57 萬元 ，擬注入資產按凈資產評估值作價22億元。發行價格3.69元/股，發行股份總量59814.81萬股，其中向上峰控股發行24535.02萬股，向銅陵有色控股發行10392.97萬股，向浙江富潤發行 7176.09萬股，向南方水泥發行17710.73萬股。
交易完成后，上峰控股將持有*ST銅城發行后總股本的30.16%，成為*ST銅城第一大股東，俞鋒將替代金昌集團董事長潘政權成為*ST銅城實際控制人。銅陵有色控股、浙江富潤（浙江首家上市公司）、南方水泥將分別持有*ST銅城發行后總股本的 12.77%、8.82%、21.77%。*ST銅城將直接持有上峰建材 100%股權，直接及間接持有銅陵上峰100%股份，主營業務將由商場租賃、酒店經營及商貿類經營業務轉變為水泥熟料及水泥制品的生產。
記者注意到，此次借殼雖然以位于浙江的上峰建材為主體，但核心資源卻是位于安徽銅陵的銅陵上峰水泥股份有限公司。在擬注入的22億資產中，銅陵上峰即占到18.4億之多。早在2008年，銅陵上峰董事長俞鋒即表示，公司計劃2009年在A股主板上市，預計募集資金13億—15億元。而這次選擇以上峰建材為主體，或有將上市公司注冊地保留在浙江諸暨的考慮。
事實上，在此次上峰建材介入前，*ST銅城已經嘗試過多次重組。自1996年上市后，ST銅城幾易其主，北京市海淀區國有資產投資經營公司、北京大地花園酒店、北京市興業玉海投資有限公司等先后成為控股股東，公司重組的傳言亦階段性地甚囂塵上（如大地農業借殼），但最終都無果而終。
2007年5月暫停上市后，一直為恢復上市而努力的*ST銅城，迎來了浙江資本的關注。2011年8月24日, *ST銅城第一大股東北京興業玉海投資有限公司的股權，被來自浙江紹興的浙江金昌投資管理有限公司收購，金昌投資的實際控制人潘政權，借由控制北京興業玉海，成為*ST銅城的實際控制人。
潘政權旗下的金昌集團，以房地產開發為主業。金昌投資入主后，即刻改組了公司董事會，潘氏家族成員大舉進入，潘政權的女兒潘亞敏成為*ST銅城董事長，并承諾“將積極籌劃上市公司資產重組事宜”。但受限于監管部門暫停受理房地產重組申請，金昌地產借殼上市的目標未能實現。
今年6月28日，深交所發布《關于改進和完善主板、中小企業板上市公司退市制度的方案》，已經暫停上市5年的*ST銅城，被媒體列入“準退市公司”名單。6月下旬和7月中旬，甘肅證監局、深圳證券交易所分別約見銅城集團實際控制人和銅城集團負責人談話，明確上報重組申請材料的最后時限。*ST銅城的重組，越發迫在眉睫。
在此背景下，以水泥生產為主業的上峰建材火線介入，成為新的重組方。上峰建材與金昌投資都位于浙江紹興，兩家公司一直有業務聯系，上峰建材旗下的銅陵上峰，又有上市需要，上峰建材介入，幾成不二之選。
8月27日， *ST銅城重大資產重組方案火線出爐，上峰建材第一次浮出水面。10月8日，上峰建材借殼*ST銅城事宜經*ST銅城臨時股東大會審議通過。
估值爭議
截至目前，國內A股已有水泥類上市公司20多家，包括海螺水泥、江西水泥、福建水泥等。上峰建材旗下的上峰水泥，在業內亦有較高的知名度。諸暨市政府網站資料顯示，上峰建材控股股東上峰水泥集團（現已更名為“上峰控股”）位列諸暨工業企業20強之列，系一家專業從事水泥熟料、水泥、水泥制品生產、銷售的大型水泥企業，現有浙江、安徽兩大戰略區域及浙江諸暨、杭州蕭山、安徽銅陵和安慶懷寧四大生產基地。
上峰控股原名浙江上峰水泥有限公司，成立于2002年3月。2003年10月，上峰水泥、上峰集團有限公司（諸暨次塢一家以包裝為主業的鄉鎮企業）、銅陵有色金屬集團控股有限公司、浙江富潤股份有限公司、浙江黑貓神蚊香集團有限公司五家諸暨企業，共同發起設立銅陵上峰水泥股份有限公司，投資數十億元進軍安徽市場，銅陵上峰成為上峰水泥集團的核心企業。
2012年1月，上峰水泥集團作為主發起人，計劃將其所屬的水泥相關資產進行重組。
2012年4月，上峰集團有限公司將其持有的銅陵上峰14.50%的股權以37364.34萬元轉讓給南方水泥有限公司，浙江黑貓神投資發展有限公司將其持有的銅陵上峰21%的股權以54113.87萬元轉讓給南方水泥有限公司，轉讓價格為9.95元/股。
8月27日，上峰控股、銅陵有色、浙江富潤將各自持有的銅陵水泥的股權（分別為29%、21%、14.5%）以增資的方式重組進入上峰建材（2003年2月成立）。增資完成后，上峰控股持有上峰建材58.3%股權（加入了其在浙江諸暨的經營性水泥資產），銅陵有色控股持有其24.7%股權，浙江富潤持有其17%股權。上峰建材被確定為借殼*ST銅城的主體。
上峰建材借殼*ST銅城后，上峰控股將持有*ST銅城30.16%的股份，成為*ST銅城的控股股東，中國建材旗下的南方水泥，則將成為第二大股東。
值得注意的是，上峰建材及銅陵上峰此次注入的資產，總作價22.1億元（其中銅陵上峰18.4億元），而兩家公司的原始投資分別只有5000萬元和2.6億元，增值7.2倍。凈資產10.9億元，評估價較凈資產增值了102.8%。如浙江富潤的初始投資成本僅為3755萬元，經過評估之后變成2.9億，增值7.7倍。
其中銅陵上峰旗下的五梨山石灰石礦，原始投資1499萬元。在抵押貸款時，評估價值變為8800萬元，本次通過資產評估后，估值為 47962.87萬元，比銀行估值增加5.5倍，市場普遍質疑其存在虛假評估。
但上峰建材董秘瞿輝告訴記者，相比南方水泥收購銅陵上峰股權時的價格，現在的估值已經降低，“目前水泥行業正處于低谷時期，這個評估價格事實上是偏低的”。
令市場廣泛質疑的，還有上峰建材和銅陵上峰利潤的巨幅波動。公開資料顯示，本次擬注入資產凈利潤2010年為1.36億元，2011年增加到5.56億元，但2012年1-8月凈利潤為3790.98萬元，扣除非經常性損益后凈利潤僅為730.47萬元。
瞿輝稱，水泥行業過剩確實很明顯，但公司的核心企業銅陵上峰，具有資源和物流兩大優勢。擬注入資產近兩年凈利潤波動大主要是受產品價格的波動影響所致。今年7、8月，水泥價格達到180元/噸的低點，水泥生產幾乎沒有利潤，但9月13日以后，國內水泥價格已經經歷三輪提價，目前每噸提價達到70元。
作為夕陽產業，水泥產品的業績能否保持穩定，或將成為上峰建材能否成功借殼的主要障礙。*ST銅城發布的《重大資產出售及向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書》稱：2008年金融危機后，水泥制品經歷了斷崖式下跌到2009年的“V”形反轉，2011年水泥價格達到近年來最高值。而從2012年開始，水泥產品價格下降主要系國際和國內宏觀經濟處于二次探底階段，市場上水泥生產商間激烈競爭所致，行業總體供過于求、產能過剩，市場秩序和有序競爭機制尚在構建過程中。由于水泥產品在目前及將來市場上的供求變動，水泥價格或會繼續波動，“可能會給本公司的毛利率及利潤帶來不穩定影響”。
上峰建材位于諸暨市次塢鎮，實際控制人為以公司董事長俞鋒為代表的俞氏家族。被借殼的*ST銅城，則是甘肅省白銀市唯一一家上市公司，前身為白銀市白銀區五金交電化工公司，由于2004年至2006年連續3年虧損，自2007年5月11日起暫停上市至今。
如果上峰建材此次借殼成功，其將成為繼杭州華數傳媒借殼*ST嘉瑞并于10月19日恢復上市后，浙江企業借道外省殼資源上市的又一案例。
*ST銅城幾度重組
根據公告的重組方案，此次重組以2012年8月31日為評估基準日，*ST銅城擬出售資產按凈資產評估值作價為2898.57 萬元 ，擬注入資產按凈資產評估值作價22億元。發行價格3.69元/股，發行股份總量59814.81萬股，其中向上峰控股發行24535.02萬股，向銅陵有色控股發行10392.97萬股，向浙江富潤發行 7176.09萬股，向南方水泥發行17710.73萬股。
交易完成后，上峰控股將持有*ST銅城發行后總股本的30.16%，成為*ST銅城第一大股東，俞鋒將替代金昌集團董事長潘政權成為*ST銅城實際控制人。銅陵有色控股、浙江富潤（浙江首家上市公司）、南方水泥將分別持有*ST銅城發行后總股本的 12.77%、8.82%、21.77%。*ST銅城將直接持有上峰建材 100%股權，直接及間接持有銅陵上峰100%股份，主營業務將由商場租賃、酒店經營及商貿類經營業務轉變為水泥熟料及水泥制品的生產。
記者注意到，此次借殼雖然以位于浙江的上峰建材為主體，但核心資源卻是位于安徽銅陵的銅陵上峰水泥股份有限公司。在擬注入的22億資產中，銅陵上峰即占到18.4億之多。早在2008年，銅陵上峰董事長俞鋒即表示，公司計劃2009年在A股主板上市，預計募集資金13億—15億元。而這次選擇以上峰建材為主體，或有將上市公司注冊地保留在浙江諸暨的考慮。
事實上，在此次上峰建材介入前，*ST銅城已經嘗試過多次重組。自1996年上市后，ST銅城幾易其主，北京市海淀區國有資產投資經營公司、北京大地花園酒店、北京市興業玉海投資有限公司等先后成為控股股東，公司重組的傳言亦階段性地甚囂塵上（如大地農業借殼），但最終都無果而終。
2007年5月暫停上市后，一直為恢復上市而努力的*ST銅城，迎來了浙江資本的關注。2011年8月24日, *ST銅城第一大股東北京興業玉海投資有限公司的股權，被來自浙江紹興的浙江金昌投資管理有限公司收購，金昌投資的實際控制人潘政權，借由控制北京興業玉海，成為*ST銅城的實際控制人。
潘政權旗下的金昌集團，以房地產開發為主業。金昌投資入主后，即刻改組了公司董事會，潘氏家族成員大舉進入，潘政權的女兒潘亞敏成為*ST銅城董事長，并承諾“將積極籌劃上市公司資產重組事宜”。但受限于監管部門暫停受理房地產重組申請，金昌地產借殼上市的目標未能實現。
今年6月28日，深交所發布《關于改進和完善主板、中小企業板上市公司退市制度的方案》，已經暫停上市5年的*ST銅城，被媒體列入“準退市公司”名單。6月下旬和7月中旬，甘肅證監局、深圳證券交易所分別約見銅城集團實際控制人和銅城集團負責人談話，明確上報重組申請材料的最后時限。*ST銅城的重組，越發迫在眉睫。
在此背景下，以水泥生產為主業的上峰建材火線介入，成為新的重組方。上峰建材與金昌投資都位于浙江紹興，兩家公司一直有業務聯系，上峰建材旗下的銅陵上峰，又有上市需要，上峰建材介入，幾成不二之選。
8月27日， *ST銅城重大資產重組方案火線出爐，上峰建材第一次浮出水面。10月8日，上峰建材借殼*ST銅城事宜經*ST銅城臨時股東大會審議通過。
估值爭議
截至目前，國內A股已有水泥類上市公司20多家，包括海螺水泥、江西水泥、福建水泥等。上峰建材旗下的上峰水泥，在業內亦有較高的知名度。諸暨市政府網站資料顯示，上峰建材控股股東上峰水泥集團（現已更名為“上峰控股”）位列諸暨工業企業20強之列，系一家專業從事水泥熟料、水泥、水泥制品生產、銷售的大型水泥企業，現有浙江、安徽兩大戰略區域及浙江諸暨、杭州蕭山、安徽銅陵和安慶懷寧四大生產基地。
上峰控股原名浙江上峰水泥有限公司，成立于2002年3月。2003年10月，上峰水泥、上峰集團有限公司（諸暨次塢一家以包裝為主業的鄉鎮企業）、銅陵有色金屬集團控股有限公司、浙江富潤股份有限公司、浙江黑貓神蚊香集團有限公司五家諸暨企業，共同發起設立銅陵上峰水泥股份有限公司，投資數十億元進軍安徽市場，銅陵上峰成為上峰水泥集團的核心企業。
2012年1月，上峰水泥集團作為主發起人，計劃將其所屬的水泥相關資產進行重組。
2012年4月，上峰集團有限公司將其持有的銅陵上峰14.50%的股權以37364.34萬元轉讓給南方水泥有限公司，浙江黑貓神投資發展有限公司將其持有的銅陵上峰21%的股權以54113.87萬元轉讓給南方水泥有限公司，轉讓價格為9.95元/股。
8月27日，上峰控股、銅陵有色、浙江富潤將各自持有的銅陵水泥的股權（分別為29%、21%、14.5%）以增資的方式重組進入上峰建材（2003年2月成立）。增資完成后，上峰控股持有上峰建材58.3%股權（加入了其在浙江諸暨的經營性水泥資產），銅陵有色控股持有其24.7%股權，浙江富潤持有其17%股權。上峰建材被確定為借殼*ST銅城的主體。
上峰建材借殼*ST銅城后，上峰控股將持有*ST銅城30.16%的股份，成為*ST銅城的控股股東，中國建材旗下的南方水泥，則將成為第二大股東。
值得注意的是，上峰建材及銅陵上峰此次注入的資產，總作價22.1億元（其中銅陵上峰18.4億元），而兩家公司的原始投資分別只有5000萬元和2.6億元，增值7.2倍。凈資產10.9億元，評估價較凈資產增值了102.8%。如浙江富潤的初始投資成本僅為3755萬元，經過評估之后變成2.9億，增值7.7倍。
其中銅陵上峰旗下的五梨山石灰石礦，原始投資1499萬元。在抵押貸款時，評估價值變為8800萬元，本次通過資產評估后，估值為 47962.87萬元，比銀行估值增加5.5倍，市場普遍質疑其存在虛假評估。
但上峰建材董秘瞿輝告訴記者，相比南方水泥收購銅陵上峰股權時的價格，現在的估值已經降低，“目前水泥行業正處于低谷時期，這個評估價格事實上是偏低的”。
令市場廣泛質疑的，還有上峰建材和銅陵上峰利潤的巨幅波動。公開資料顯示，本次擬注入資產凈利潤2010年為1.36億元，2011年增加到5.56億元，但2012年1-8月凈利潤為3790.98萬元，扣除非經常性損益后凈利潤僅為730.47萬元。
瞿輝稱，水泥行業過剩確實很明顯，但公司的核心企業銅陵上峰，具有資源和物流兩大優勢。擬注入資產近兩年凈利潤波動大主要是受產品價格的波動影響所致。今年7、8月，水泥價格達到180元/噸的低點，水泥生產幾乎沒有利潤，但9月13日以后，國內水泥價格已經經歷三輪提價，目前每噸提價達到70元。
作為夕陽產業，水泥產品的業績能否保持穩定，或將成為上峰建材能否成功借殼的主要障礙。*ST銅城發布的《重大資產出售及向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書》稱：2008年金融危機后，水泥制品經歷了斷崖式下跌到2009年的“V”形反轉，2011年水泥價格達到近年來最高值。而從2012年開始，水泥產品價格下降主要系國際和國內宏觀經濟處于二次探底階段，市場上水泥生產商間激烈競爭所致，行業總體供過于求、產能過剩，市場秩序和有序競爭機制尚在構建過程中。由于水泥產品在目前及將來市場上的供求變動，水泥價格或會繼續波動，“可能會給本公司的毛利率及利潤帶來不穩定影響”。
