科隆股份（300405.SZ），從事以環氧乙烷為主要原料的精細化工新材料，主要產品是混凝土外加劑。
2019年2月26日，科隆股份發布2018年業績預告，全年營業利潤虧損2.46億元，同比下滑1762%，歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損9483萬元，同比下滑515%。
當然，這兩三億的虧損與動輒十幾億、幾十億的財務洗澡比起來，就顯得小巫見大巫，你們也不用不好意思——當然，你們可能從來也沒不好意思過，是我們多慮了。
但把科隆股份的股東和高管們頻繁減持聯系起來，其中的含義似乎就豐富多了。
一、并購引發的“翻車案”
2014年10月30日，科隆股份登錄創業板。上市當年的營業利潤只有4015萬元，扣非凈利潤3266萬元，較上市前一年下滑近3成。
當然，這已經比上市即變臉、上市就虧損的上市公司已經好很多。穩住，不要覺得不好意思，你們已經做得很好了。
巴特，科隆股份將這個上市即虧損的記錄僅延期了1年，2015年就沒繃住，開始虧損了：營業利潤虧損3812萬元，扣非凈利潤虧損2869萬元。
雖然管理層也沒有一絲絲臉紅，但是，股票解禁期是3年?。?
這真是讓人頭痛啊，解禁期是1年或沒有解禁期就好了！
那不就不用考慮業績這個令人頭痛的問題了嗎？
受到宏觀經濟以及潮汐等不可控因素的影響，導致內生增長不行！怎么辦？那就只能靠外延式并購了。
這是在“A股套路學”里的入門級套路，主業做不好，業績撐不??？并購來幫你！
2016年1月28日，上市公司發布停牌公告稱，籌劃發行股份購買資產于次日起停牌。
巧的是，就在這個“重大利好”的停牌公告前10天，上市公司剛發布了減持公告：
持股5%以上股東蘇州松禾成長創業投資中心（有限合伙）（以下簡稱“蘇州松禾”）及一致行動人深圳市深港優勢創業投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“深港優勢”），蘇州松禾于2016年1月18日通過大宗交易減持45.9萬股，深港優勢通過大宗交易減持無限售流通股22.1萬股，合計減持68萬股，約占總股本的1.00%。
蘇州松禾和深港優勢減持得有點草率，這要等“重大利好”公告發布后再賣，說不定能多割不少韭菜呢。
言歸正傳。2016年4月29日，上市公司發布并購草案。擬以2.3億的價格購買四川恒澤建材有限公司的100%股權，同時，還向蒲澤一、蒲靜依、上海銀葉階躍資產管理有限公司管理的銀葉階躍定增1號私募基金（以下簡稱“定增1號”）發行股份募集配套資金，不超過1.9億元，發行價格為28元/股。
2016年8月6日，并購方案獲批，同年9月6日完成資產過戶。四川恒澤成為上市公司全資子公司，由此，為后面的業績翻車埋下“地雷”。
長期關注風云君的小伙伴們已經非常熟悉這類并購的路數了，并購方案先看標的質量。繼續往下看。
（一）暴增的業績？
并購草案顯示，標的公司四川恒澤主營業務，生產、銷售混凝土外加劑、商品混凝土、防水材料、保溫材料等。主要客戶包括北京金盾建材有限公司、中鐵十八局、中鐵十六局、中鐵十七局等。
截止2016年1月30日，四川恒澤的凈資產為6957萬元，按2.3億元的價格測算，轉讓價格較凈資產溢價235.60%。
這溢價倒不算高，與動輒十幾倍、幾十倍的交易溢價比起來算是便宜的了。
然而，一看財務數據就讓人跳腳了。財務數據顯示，四川恒澤2014年、2015年、2016年1月份的營業收入分別為8203萬元、19440萬元、1485萬元；凈利潤分別為239萬元、2047萬元、207萬元。
標的2015年的利潤總額比2014年增長了7倍，凈利潤增長了9倍，而營業收入同期只增長了1倍。
也就是說，在科隆精化公布該并購案前，標的公司業績突然暴增。
令風云君頗為好奇的是營業稅金及附加，2015年全年不到81萬元，這與1.94億的營業收入貌似有那么點不匹配哦~
蹊蹺的數據還有哦。
四川恒澤2014、2015年營業收入分別是8203萬元、1.94億元，可是對應的應收賬款卻非常高，分別是5417萬元、1.072億元，占當年營業收入的比例分別為66.03%、55.13%。
也就是說，四川恒澤營業收入的增長是靠應收賬款堆起來。
2018年應收賬款會增加多少？
你猜......
（二）1年增值6倍
更有意思是，在該并購草案披露的前1年，標的四川恒澤剛完成了一次股權轉讓。
見下方截圖：
2015年3月1日，四川恒澤股東股東王濤將所持有本公司456萬元出資（占注冊資本的11.4%）轉讓給賈維龍，股東王濤將所持有公司544萬元出資（占注冊資本的13.6%）轉讓給袁慧莉，股東賀澤生將所持有公司480萬元出資（占公司注冊資本的12%）轉讓給賈維龍。
根據轉讓價格計算，2015年3月的股權轉讓是，四川恒澤的100%股權對應的估值是4000萬元。
然鵝，時隔僅1年，2016年4月，上市公司科隆股份要以溢價近6倍的2.3億價格收購四川恒澤100%股權。
2016年9月2日，并購方案獲批。
頗為蹊蹺的是，在并購方案獲批的前半個月，即2016年8月19日，財務總監劉淑蘭辭職。公開信息顯示，劉淑蘭在2015年12月29日擔任科隆股份的財務總監僅僅8個月就閃電離職。
劉淑蘭的前一日財務總監是林艷華，也是科隆股份IPO的財務總監。林艷華在科隆股份上市后不久就辭職了，并在剛過鎖定期就減持了9萬股股份，是其當期可減持數量的最大值。
（三）業績翻車
1年時間估值增長得雖然有快，但不是還有業績承諾做保障嗎？
四川恒澤的交易方案是這樣的：交易總價2.3億元，其中發行股份支付對價金額為1.495億萬元，占總價款的65%；現金對價為8050萬元，占總價款的35%。業績補償內容顯示，四川恒澤各年度實現的承諾凈利潤分別為：2016年不低于2600萬元、2016-2017年度累計不低于6000萬元、2016-2018年度累計不低于1.03億元、2016-2019年度累計不低于1.5億元、2016-2020年度累計不低于2億元。
實際情況是如何呢？
還是原來的配方、還是熟悉的味道！
不！是熟悉的套路，熟悉的玩法！
四川恒澤的業績只兌現2016年！
only one！
2017年，四川恒澤就無法兌現業績，全年凈利潤只有2473萬元，2016-2017年累計凈利潤是5216萬元，與6000萬元的業績承諾相差小800萬。
2018年4月25日，上市公司發布公告稱，以1元的總價回購注銷喀什新興鴻溢、喀什澤源2017年應補償科隆股份的股份30.46萬股。
截止2018年3季度，科隆股份已經進行過一次高送轉，雖然被上市公司回購了30萬股，喀什新興鴻溢、喀什澤源仍然持有617萬股，若以2019年4月24日9.68元/股的收盤價計算，市值仍有近6000萬元。
4月25日上市公司發布公告稱，四川恒澤2018年實現凈利潤1348萬元，未實現本次收購中2018年度實際凈利潤不低于4300萬元的目標，四川恒澤2016-2018年度扣除非經常性損益，實現的歸屬于母公司凈利潤為6564萬元，實際已完成承諾凈利潤的63.73%。
因并購四川恒澤而導致上市公司在2018年營業利潤虧損2.46億元，其中商譽減值1.17億元。見下表。
四川恒澤和上市公司來了一把業績大翻車。
投資者終于不能把虧損全部賴在上市公司科隆股份身上了——它的子公司虧得更多。
與業績翻車相對應的是股價暴跌，科隆股份2017年3月到2018年5月股價走勢，見下圖。
科隆股份子2017年3月后，股價出現大幅下跌，2017年3月到2018年3月，區間跌幅達到60%。由此也就引發了姜老板“質押危機”，其所質押給金融機構的股票出現平倉風險。
二、缺錢的股東們
科隆股份自2014年10月30日上市以來，董監高們都忙不迭地通過各種方式套現。
先看看上市公司實控人及其一致行動人的股票質押情況。
（來源：根據上市公司公告整理）
姜老板的股票質押從2015年4月開始，延續至今。頻繁的股票質押，說明姜老板比較缺錢。
當然，除了股票質押，還可以通過減持來套現。科隆股份2014年10月30日上市，2015年11月2日的1年鎖定期的股票解禁，于是科隆股份的股東們就開始了一路減持。
2017年10月31日的3年鎖定期解禁，包括高管在內的減持就更加頻繁了。
頗有意思的是，2016年7月，就在上市公司發布資產重組后，持股5%以上的股東孟慶有依然連續減持，絲毫不理會上市公司即將迎來的“重大利好”。
公開信息顯示，孟慶有于2010年7月至2011年3月擔任北京淡水河投資有限公司總經理。經過連續減持，孟慶有孟老板終于成功退出科隆股份的前十大流通股股東列表。
頻繁減持的還有科隆股份的董監高們，風云君相信主要是為了改善生活。
三、上市前后重要財務指標對比
科隆股份在招股說明書中特別列了幾大財務指標說明其“優秀到可以上市”。轉眼5個年頭過去了，我們再來看看它的這些財務指標如何。
1、流動比率和速動比率
流動比率和速動比率上市后略微好于上市前。
2、資產負債率
上市后，資產負債率明顯低于上市前，主要原因是IPO募資后使得負債明顯降低。
3、應收賬款周轉率和存貨周轉率
上市后，應收賬款周轉率明顯低于上市前。2015-2017年應收賬款快速增加，一度達到5.44億元；應收賬款占流動資產的比重超過40%，見下圖：
存貨周轉率下降趨勢明顯，見下圖：
4、息稅折舊攤銷前利潤和扣非凈利潤
科隆股份的利潤頗為尷尬，這才上市5個年頭就要靠洗大澡過日子了。
科隆股份上市后不管是息稅前利潤還是扣非凈利潤都沒有超過上市前，看來上市對企業的盈利影響非常大??！
一上市業績就莫名其妙、稀里糊涂下滑。
5、利息保障倍數
利息保障倍數呈現明顯的下降趨勢，2018年是-1.74倍，注意哦，這里的利息保障倍數是負值。
利息保障倍數計算公式，即(利潤總額+利息費用)/利息費用，若出現負值，分為兩種情況，要么是分母端利息費用為負值，要么分子端利潤總額+利息費用合計為負值。科隆股份2018年的利息費用是4003萬元，為正值，即分母端為正值，利潤總額+利息費用是負值。
換言之，科隆股份2018年的利潤并沒有對當期“利潤”形成保障——虧損了，還保障啥？
6、每股現金流
不管是經營性現金流還是凈現金流都是時正、時負的狀態，上市前后變化不明顯。
結語
不管業績如何，減持路上的股東和董監高們并沒有任何含糊、猶豫。
2019年2月16日，科隆股份發布減持預告稱，部分董監高周全凱、韓旭、金鳳龍、劉鑫、季春偉等5人將將通過集中競價減持合計不超過40.63萬股，減持時間自減持計劃公告起15個交易日后的6個月內。
2019年4月17日，上市公司發布減持預告稱，控股股東一致行動人蒲云軍、郝樂敏兩人將通過集中競價減持合計不超過23.16萬股，減持時間2019年5月14日起至2019年11月13日。
雖然你們公司經營的不咋滴，也沒為資本市場做出什么貢獻，但是我們善良的股民朋友們依然祝你們一路走好。
