長(zhǎng)沙中聯(lián)重工科技發(fā)展股份有限公司（深圳交易代碼：000157，下稱(chēng)中聯(lián)重科）6月24日晚發(fā)布公告稱(chēng)，公司將與弘毅投資、曼達(dá)林基金和高盛集團(tuán)有限公司共同出資2.71億歐元，收購(gòu)世界三大混凝土機(jī)械制造商之一的意大利Compagnia Italiana Forme Acciaio S.P.A.（CIFA）100%股權(quán)。
其中，2.515億歐元作為支付給賣(mài)方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，0.195億歐元為應(yīng)支付的交易費(fèi)用。出資比例為：中聯(lián)重科60%、弘毅投資16.8%、高盛13.6%、意大利曼達(dá)林基金9.6%。收購(gòu)?fù)瓿珊螅新?lián)重科將間接持有CIFA 60%的股權(quán)。
根據(jù)交易各方簽訂的《買(mǎi)賣(mài)協(xié)議》，本次交易中CIFA全部股權(quán)作價(jià)3.755億歐元。除上述由公司和共同投資方合計(jì)支付的2.515億歐元股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款外，還包括1.24億歐元的長(zhǎng)期負(fù)債。
公告顯示，交易前，中聯(lián)重科在香港設(shè)立了一家全資控股子公司——Zoomlion H.K. Holding Co. Ltd（中聯(lián)重科（香港）控股有限公司，下稱(chēng)中聯(lián)香港），并由中聯(lián)香港在香港設(shè)立一家香港特殊目的公司A，然后再由該香港特殊目的公司A 與弘毅投資、曼達(dá)林基金以及高盛組成的共同投資方在香港共同成立一家香港特殊目的公司B。在香港特殊目的公司B中，香港特殊目的公司A 持股60%，曼達(dá)林基金持股9.04%，弘毅持股18.04%，高盛持股12.92%。交易完成后，香港特殊目的公司B 最終持有CIFA100%股權(quán)。
中聯(lián)重科在公告中稱(chēng)，交易完成三年之后，中聯(lián)重科可隨時(shí)行使以現(xiàn)金或中聯(lián)重科股票，購(gòu)買(mǎi)各共同投資方在香港特殊目的公司B中全部股份的期權(quán)，除非共同投資方的退出價(jià)值，低于共同投資方的初始投資。
中聯(lián)重科表示，該收購(gòu)項(xiàng)目還需獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)、發(fā)改委、商務(wù)部、外管局和國(guó)資委等部門(mén)的批準(zhǔn)和備案。這個(gè)過(guò)程預(yù)期需要兩三個(gè)月。
對(duì)于此次收購(gòu)，中聯(lián)重科指出，本次交易將改變?nèi)蚧炷翙C(jī)械市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)格局。交易完成后，公司將穩(wěn)居中國(guó)第一大混凝土機(jī)械制造商地位，接近世界第一。
東方證券機(jī)械行業(yè)分析師周鳳武認(rèn)為，從此次收購(gòu)的市凈率來(lái)看，中聯(lián)重科收購(gòu)價(jià)格并不便宜。他分析，以CIFA3.755億歐元的價(jià)格計(jì)算，收購(gòu)CIFA的市凈率（PB）為5.86倍。目前，國(guó)內(nèi)九家主要工程機(jī)械上市公司的平均PB為4.42 倍，其中中聯(lián)重科為8.17倍。
但周鳳武表示，中聯(lián)重科在此次收購(gòu)中獲益最大的地方，是進(jìn)入歐洲市場(chǎng)，至于提升業(yè)績(jī)方面，很難在短期內(nèi)實(shí)現(xiàn)。
從財(cái)務(wù)上來(lái)看，2007 年CIFA 的凈利潤(rùn)僅有0.1717 億歐元，中聯(lián)重科同期凈利潤(rùn)13.34 億元人民幣，加之收購(gòu)溢價(jià)較高，這將給公司帶來(lái)一定的商譽(yù)攤銷(xiāo)和財(cái)務(wù)費(fèi)用。同時(shí)，在歐洲經(jīng)營(yíng)企業(yè)，勞動(dòng)力成本等各方面的經(jīng)營(yíng)成本都比較高，因此，在一定時(shí)期內(nèi)CIFA的經(jīng)營(yíng)情況有可能會(huì)影響到中聯(lián)重科的業(yè)績(jī)。
但業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，中聯(lián)重科將CIFA的制造業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移到中國(guó)，保留CIFA在海外的研發(fā)和銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)的可能性很大，這樣可以有效減少CIFA的成本。
平安證券則認(rèn)為，以CIFA目前的業(yè)績(jī)，在歐美房地產(chǎn)市場(chǎng)出現(xiàn)衰退的環(huán)境中，很難在短期內(nèi)大幅改善。同時(shí)，中國(guó)和意大利巨大的經(jīng)濟(jì)發(fā)展階段落差和文化差異，將使得協(xié)同效應(yīng)很難在短期內(nèi)顯現(xiàn)。
共同投資方之一的弘毅投資向《財(cái)經(jīng)》記者表示，弘毅投資不僅可作為財(cái)務(wù)投資者提供財(cái)務(wù)方面的支持，而且可對(duì)中聯(lián)重科未來(lái)與CIFA 的整合提供全面支持。另外，意大利本土曼達(dá)林基金的加盟，則可以在中聯(lián)重科與CIFA 融合前期有效地緩沖文化和理念的沖突，保證重組整合順利進(jìn)行。
與東方證券、平安證券不同，國(guó)泰君安指出，收購(gòu)CIFA并表后會(huì)增加中聯(lián)重科業(yè)績(jī)。
根據(jù)國(guó)泰君安的假設(shè)，2008年，CIFA 公司將受益于整合，在國(guó)際市場(chǎng)開(kāi)拓的步伐進(jìn)一步加快，收入將保持10%左右的增長(zhǎng)速度。國(guó)泰君安預(yù)計(jì)，2008 年，CIFA 凈利潤(rùn)按國(guó)內(nèi)會(huì)計(jì)制度折算后可望增長(zhǎng)25%以上，扣除新增利息后，達(dá)到1.3 億元人民幣左右，對(duì)中聯(lián)重科的投資收益貢獻(xiàn)為7800 萬(wàn)元人民幣。
中聯(lián)重科自4月8日開(kāi)始停牌，6月25日上午停牌一小時(shí)后復(fù)牌。復(fù)牌后，中聯(lián)重科股價(jià)一直保持在18.94元的跌停價(jià)格上。
其中，2.515億歐元作為支付給賣(mài)方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，0.195億歐元為應(yīng)支付的交易費(fèi)用。出資比例為：中聯(lián)重科60%、弘毅投資16.8%、高盛13.6%、意大利曼達(dá)林基金9.6%。收購(gòu)?fù)瓿珊螅新?lián)重科將間接持有CIFA 60%的股權(quán)。
根據(jù)交易各方簽訂的《買(mǎi)賣(mài)協(xié)議》，本次交易中CIFA全部股權(quán)作價(jià)3.755億歐元。除上述由公司和共同投資方合計(jì)支付的2.515億歐元股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款外，還包括1.24億歐元的長(zhǎng)期負(fù)債。
公告顯示，交易前，中聯(lián)重科在香港設(shè)立了一家全資控股子公司——Zoomlion H.K. Holding Co. Ltd（中聯(lián)重科（香港）控股有限公司，下稱(chēng)中聯(lián)香港），并由中聯(lián)香港在香港設(shè)立一家香港特殊目的公司A，然后再由該香港特殊目的公司A 與弘毅投資、曼達(dá)林基金以及高盛組成的共同投資方在香港共同成立一家香港特殊目的公司B。在香港特殊目的公司B中，香港特殊目的公司A 持股60%，曼達(dá)林基金持股9.04%，弘毅持股18.04%，高盛持股12.92%。交易完成后，香港特殊目的公司B 最終持有CIFA100%股權(quán)。
中聯(lián)重科在公告中稱(chēng)，交易完成三年之后，中聯(lián)重科可隨時(shí)行使以現(xiàn)金或中聯(lián)重科股票，購(gòu)買(mǎi)各共同投資方在香港特殊目的公司B中全部股份的期權(quán)，除非共同投資方的退出價(jià)值，低于共同投資方的初始投資。
中聯(lián)重科表示，該收購(gòu)項(xiàng)目還需獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)、發(fā)改委、商務(wù)部、外管局和國(guó)資委等部門(mén)的批準(zhǔn)和備案。這個(gè)過(guò)程預(yù)期需要兩三個(gè)月。
對(duì)于此次收購(gòu)，中聯(lián)重科指出，本次交易將改變?nèi)蚧炷翙C(jī)械市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)格局。交易完成后，公司將穩(wěn)居中國(guó)第一大混凝土機(jī)械制造商地位，接近世界第一。
東方證券機(jī)械行業(yè)分析師周鳳武認(rèn)為，從此次收購(gòu)的市凈率來(lái)看，中聯(lián)重科收購(gòu)價(jià)格并不便宜。他分析，以CIFA3.755億歐元的價(jià)格計(jì)算，收購(gòu)CIFA的市凈率（PB）為5.86倍。目前，國(guó)內(nèi)九家主要工程機(jī)械上市公司的平均PB為4.42 倍，其中中聯(lián)重科為8.17倍。
但周鳳武表示，中聯(lián)重科在此次收購(gòu)中獲益最大的地方，是進(jìn)入歐洲市場(chǎng)，至于提升業(yè)績(jī)方面，很難在短期內(nèi)實(shí)現(xiàn)。
從財(cái)務(wù)上來(lái)看，2007 年CIFA 的凈利潤(rùn)僅有0.1717 億歐元，中聯(lián)重科同期凈利潤(rùn)13.34 億元人民幣，加之收購(gòu)溢價(jià)較高，這將給公司帶來(lái)一定的商譽(yù)攤銷(xiāo)和財(cái)務(wù)費(fèi)用。同時(shí)，在歐洲經(jīng)營(yíng)企業(yè)，勞動(dòng)力成本等各方面的經(jīng)營(yíng)成本都比較高，因此，在一定時(shí)期內(nèi)CIFA的經(jīng)營(yíng)情況有可能會(huì)影響到中聯(lián)重科的業(yè)績(jī)。
但業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，中聯(lián)重科將CIFA的制造業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移到中國(guó)，保留CIFA在海外的研發(fā)和銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)的可能性很大，這樣可以有效減少CIFA的成本。
平安證券則認(rèn)為，以CIFA目前的業(yè)績(jī)，在歐美房地產(chǎn)市場(chǎng)出現(xiàn)衰退的環(huán)境中，很難在短期內(nèi)大幅改善。同時(shí)，中國(guó)和意大利巨大的經(jīng)濟(jì)發(fā)展階段落差和文化差異，將使得協(xié)同效應(yīng)很難在短期內(nèi)顯現(xiàn)。
共同投資方之一的弘毅投資向《財(cái)經(jīng)》記者表示，弘毅投資不僅可作為財(cái)務(wù)投資者提供財(cái)務(wù)方面的支持，而且可對(duì)中聯(lián)重科未來(lái)與CIFA 的整合提供全面支持。另外，意大利本土曼達(dá)林基金的加盟，則可以在中聯(lián)重科與CIFA 融合前期有效地緩沖文化和理念的沖突，保證重組整合順利進(jìn)行。
與東方證券、平安證券不同，國(guó)泰君安指出，收購(gòu)CIFA并表后會(huì)增加中聯(lián)重科業(yè)績(jī)。
根據(jù)國(guó)泰君安的假設(shè)，2008年，CIFA 公司將受益于整合，在國(guó)際市場(chǎng)開(kāi)拓的步伐進(jìn)一步加快，收入將保持10%左右的增長(zhǎng)速度。國(guó)泰君安預(yù)計(jì)，2008 年，CIFA 凈利潤(rùn)按國(guó)內(nèi)會(huì)計(jì)制度折算后可望增長(zhǎng)25%以上，扣除新增利息后，達(dá)到1.3 億元人民幣左右，對(duì)中聯(lián)重科的投資收益貢獻(xiàn)為7800 萬(wàn)元人民幣。
中聯(lián)重科自4月8日開(kāi)始停牌，6月25日上午停牌一小時(shí)后復(fù)牌。復(fù)牌后，中聯(lián)重科股價(jià)一直保持在18.94元的跌停價(jià)格上。
