7月1日，上海證券交易所（下稱“上交所”）發布《上海證券交易所上市公司自律監管指引第12號——可轉換公司債券（征求意見稿）》（下稱《可轉債指引》），在2022年7月8日前向市場公開征求意見。

《可轉債指引》共8章、45條，對可轉債上市與掛牌、轉股、贖回、回售、本息兌付及其他重大事項等作出規定，以信息披露為核心，聚焦規范可轉債上市及持續監管相關業務，對實踐中出現的新情況、新問題進行針對性、系統性規范。

近年來，可轉債已成為上市公司特別是中小民營上市公司的重要融資工具，在服務實體經濟、提高直接融資比重、優化融資結構等方面發揮了積極作用。但是，實踐中也暴露出個別可轉債炒作風險，以及現有贖回、信息披露等制度安排難以滿足新形勢需要等問題。

其中，為突出投資者保護價值取向，《可轉債指引》在以下四個方面作了重點規范：

一是明確投資者預期。針對此前投資者較為關注的觸發贖回或轉股價格修正條件但公司未及時回應等問題，要求上市公司在條件觸發當日召開董事會，第一時間對是否贖回、是否修正轉股價格作出回應。對于未及時履行審議程序和披露義務的，則視為不行使贖回權或不修正轉股價格，以明確投資者預期。

二是優化贖回、回售實施期限。為充分保障投資者回售權利，明確回售條件觸發日至回售申報期首日的間隔期不超過15個交易日，加快投資者資金回籠；明確贖回條件觸發日與贖回資金發放日的間隔期限，留出足夠時間供投資者交易和轉股；同時規定，贖回資金發放日前的第3個交易日起停止交易或轉讓，促使投資者盡快轉股，減少不必要的損失。

三是嚴格短線交易監管。明確上市公司持有5%以上股份的股東、董事、監事、高級管理人員申購或認購、交易或轉讓本公司發行的可轉債，應當遵守短線交易的相關規定，轉股、贖回及回售除外。

四是壓實中介機構責任。要求保薦人、獨立財務顧問在督導期內對可轉債相關業務是否符合募集說明書或重組報告書的約定、是否誤導投資者或者損害投資者合法權益等發表明確意見，壓實持續督導責任，加強投資者保護力度。

《可轉債指引》是對中國證監會《可轉換公司債券管理辦法》的細化落實，與上交所已公開征求意見的《上海證券交易所可轉換公司債券交易實施細則》一起，分別從信息披露和交易機制兩個方面規范可轉債存續期全流程業務，共同構成交易所層面的可轉債自律監管規則體系。

另外，《可轉債指引》還對現行《上海證券交易所上市公司自律監管指引第12號——向特定對象發行可轉換公司債券》《關于可轉債回售業務的通知》進行了精簡整合，實現規則體系“瘦身”。同時，在條文內容上對上交所主板、科創板股票上市規則進行細化銜接，統一規范上交所主板、科創板上市公司向不特定對象發行的可轉債和向特定對象發行的可轉債。