股票簡稱：海螺水泥 股票代碼：600585 公告編號：臨2012-07
安徽海螺水泥股份有限公司關于召開二〇一一年度股東大會的通知
一、會議時間、地點、召集人及召開方式：
會議時間：2012年5月31日（星期四）上午9：00時召開
會議地點：安徽省蕪湖市九華南路1011號本公司會議室
會議召集人：本公司董事會
會議召開方式：本次股東大會采取現場記名投票表決方式
二、會議內容：
1、審議和表決截至2011年12月31日止的年度董事會報告。
2、審議和表決截至2011年12月31日止的年度監事會報告。
3、審議和表決截至2011年12月31日止的分別按中國會計準則及按國際財務報告準則編制的經審計之年度財務報告。
(以上報告詳見本公司于2012年3月27日于上海證券交易所及本公司網站刊登的本公司2011年度報告之)
4、審議和表決關于選舉黃灌球先生擔任本公司獨立非執行董事之議案。
根據董事會薪酬及提名委員會之建議，董事會提名黃灌球先生擔任本公司第五屆董事會獨立非執行董事，若獲本公司2011年度股東大會批準，其任期于2012年5月31日起生效，至第五屆董事會屆滿時（預期為2013年6月2日）止。黃灌球先生的簡歷見附件一。
5、審議和表決關于續聘畢馬威華振會計師事務所及畢馬威會計師事務所分別為本公司的中國及國際審計師，并授權董事會決定其酬金之議案。
6、審議和表決2011年度利潤分配方案。
（利潤分配方案詳情請參見本公司2011年度報告所載“董事會報告”第（五）項“利潤分配情況”）
7、審議和以特別決議方式表決關于對公司《章程》進行修訂的議案：
將原章程第三條內容全文修訂為：
“公司住所: 中華人民共和國安徽省蕪湖市文化路39號
郵政編號: 241000
電話: 86 553 839 8927/839 8911
傳真: 86 553 839 8931”
8、審議和以特別決議方式表決關于提請股東大會授權董事會決定配售境外上市外資股的議案：
(a) 在下文(c)及(d)段所述的前提下，及符合香港聯合交易所有限公司（“香港聯交所”）《證券上市規則》（“《上市規則》”）及中國《公司法》和其它適用法律、法規（及其不時修訂者）的規定下，本次年度股東大會無條件地授權董事會于「有關期間」（定義見下文）內一次或多次，并按董事會確定的條件和條款，行使本公司所有分配及發行境外上市外資股（“新股”）的權力；在董事會行使其分配及發行股份的權力時，董事會的權力包括（但不限于）：
(i) 決定將配發股份的類別及數額；
(ii) 決定新股發行價格；
(iii) 決定新股發行的起、止日期；
(iv) 決定向原有股東發行新股（如適用者）的類別及數目；
(v) 作出或授予為行使此等權力而需要的要約、協議及選擇權；及
(vi) 若因外國法律或規則的禁止或要求、或董事會認為恰當的其它理由時，在邀請認購或發行股份予本公司的股東時，排除于中華人民共和國或香港特別行政區以外居住的股東；
(b) 本公司董事會在(a)段下所獲授予的權力，包括董事會于「有關期間」內作出或授予要約、協議及選擇權，而所涉及的股份可能須于「有關期間」屆滿后才實際分配及發行；
(c) 本公司董事會依據上述(a)段的授權配發或有條件或無條件同意配發（不論其為依據期權或其它安排作出配發）之境外上市外資股數目（不包括任何按照中國《公司法》及本公司章程把公積金轉為資本的安排而配發之股份），不得超過本議案獲通過當天本公司已發行的境外上市外資股數目的百分之二十(20%)。
(d) 本公司董事會在行使上述(a)段的權力時必須(i)遵守中國《公司法》及其它適用法律、法規及香港聯交所《上市規則》（及其不時修訂者）及(ii)獲得中國證監會及中國有關機關批準方可；
(e) 就本議案而言：「有關期間」指由本議案通過當天起至下列兩者較早者為止的期間：
(i) 本公司下次年度股東大會結束時；或
(ii) 本公司于股東大會上以特別決議方式，通過撤銷或更改本決議所授予的權力時；
(f) 董事會在獲得有關機關批準及按中國《公司法》及其它適用法律、法規行使上述(a)段的權力時，把本公司的注冊資本增加，其增加金額應等于(a)段所述權力獲行使而配發的有關股份的相應金額，但本公司注冊資本不得超過本公司于本議案通過日期的注冊資本的120%；
(g) 在香港聯交所上市委員會批準本公司擬發行的本公司股本中的H股上市及買賣、和中國證監會批準股份發行的前提下，授權董事會就本公司章程第二十三條、第二十四條和第二十七條進行董事會認為適當所需的修訂，以反映由于行使(a)段權力分配和發行新股而致本公司股本結構的變動。
（本議案之目的，是在遵守適用法律、法規和規則的前提下，由年度股東大會向董事會授予配發境外上市外資股的一般權力）
以上議案除非特別說明，均以普通決議方式表決。
三、參加會議人員：
1、2012年4月27日（星期五）下午交易結束時在中國證券登記結算有限責任上海分公司登記在冊的本公司全體股東或其授權代理人，授權代理人不必為本公司股東。
2、本公司董事、監事、總經理、董事會秘書及其他高級管理人員。
3、本公司聘請的律師。
四、登記辦法：
1、法人股東持營業執照復印件、股東賬戶卡、法定代表人證明文件或授權委托書及本人身份證辦理登記。
2、個人股東持本人身份證、股東賬戶卡辦理登記；個人股東委托代理人出席的，代理人須持授權委托書、委托人的股東賬戶卡和代理人身份證辦理登記。
3、委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證；委托人為法人的，應加蓋法人印章及法定代表人或者由其正式委托的代理人簽署。
五、其它事項：
1、本次股東大會預計需時半天，出席會議代表的交通及食宿費用自理。
2、擬出席會議的股東代表或其授權代理人，請于2012年5月11日（星期五）前將填妥的2011年度股東大會登記表（見附件二）傳真或郵寄至公司的聯系人。
3、公司聯系方式：
聯系人：安徽海螺水泥股份有限公司 董事會秘書室
楊開發 廖丹 王璐
電話：0553-8398912 / 8398911
傳真：0553-8398931
聯系地址：安徽省蕪湖市九華南路1011號
郵編：241070
安徽海螺水泥股份有限公司董事會
二〇一二年四月十三日
附件一：黃灌球先生的簡歷
黃灌球先生，52歲，于1982年畢業于香港大學，獲社會科學學士學位。黃先生曾任職于法國巴黎融資（亞太）有限公司的投資銀行（亞洲）主管，在基金管理、證券經紀及企業融資等方面擁有近30年的豐富經驗。黃先生為雄牛資本（香港）有限公司（一家直接投資基金管理公司的公司）創辦人，目前為其主管合伙人，黃先生亦在西部水泥（一家自2010年8月于香港聯交所上市的公司）擔任獨立非執行董事、在賽晶電力電子集團有限公司（一家自2010年10月于香港聯交所上市的公司）擔任非執行董事。
附件二：二○一一年度股東大會登記表、授權委托書（復印有效）
安徽海螺水泥股份有限公司
二○一一年度股東大會登記表
截止2012年4月27日，本單位/個人持有安徽海螺水泥股份有限公司（“公司”）股份合計 股，將出席公司2012年5月31日召開的二○一一年度股東大會。
股東姓名： 持有股數：
股東賬號： 身份證號碼：
股東地址： 聯系人員及電話：
簽署(蓋章)： 簽署日期：
授 權 委 托 書
茲委托 先生/女士代表本人（本單位）出席安徽海螺水泥股份有限公司二○一一年度股東大會，并全權代為行使表決權。
委托人姓名： 委托人持有股數：
委托人股東賬號： 委托人身份證：
受托人身份證號碼：
委托人簽名： 簽署日期：
安徽海螺水泥股份有限公司關于召開二〇一一年度股東大會的通知
一、會議時間、地點、召集人及召開方式：
會議時間：2012年5月31日（星期四）上午9：00時召開
會議地點：安徽省蕪湖市九華南路1011號本公司會議室
會議召集人：本公司董事會
會議召開方式：本次股東大會采取現場記名投票表決方式
二、會議內容：
1、審議和表決截至2011年12月31日止的年度董事會報告。
2、審議和表決截至2011年12月31日止的年度監事會報告。
3、審議和表決截至2011年12月31日止的分別按中國會計準則及按國際財務報告準則編制的經審計之年度財務報告。
(以上報告詳見本公司于2012年3月27日于上海證券交易所及本公司網站刊登的本公司2011年度報告之)
4、審議和表決關于選舉黃灌球先生擔任本公司獨立非執行董事之議案。
根據董事會薪酬及提名委員會之建議，董事會提名黃灌球先生擔任本公司第五屆董事會獨立非執行董事，若獲本公司2011年度股東大會批準，其任期于2012年5月31日起生效，至第五屆董事會屆滿時（預期為2013年6月2日）止。黃灌球先生的簡歷見附件一。
5、審議和表決關于續聘畢馬威華振會計師事務所及畢馬威會計師事務所分別為本公司的中國及國際審計師，并授權董事會決定其酬金之議案。
6、審議和表決2011年度利潤分配方案。
（利潤分配方案詳情請參見本公司2011年度報告所載“董事會報告”第（五）項“利潤分配情況”）
7、審議和以特別決議方式表決關于對公司《章程》進行修訂的議案：
將原章程第三條內容全文修訂為：
“公司住所: 中華人民共和國安徽省蕪湖市文化路39號
郵政編號: 241000
電話: 86 553 839 8927/839 8911
傳真: 86 553 839 8931”
8、審議和以特別決議方式表決關于提請股東大會授權董事會決定配售境外上市外資股的議案：
(a) 在下文(c)及(d)段所述的前提下，及符合香港聯合交易所有限公司（“香港聯交所”）《證券上市規則》（“《上市規則》”）及中國《公司法》和其它適用法律、法規（及其不時修訂者）的規定下，本次年度股東大會無條件地授權董事會于「有關期間」（定義見下文）內一次或多次，并按董事會確定的條件和條款，行使本公司所有分配及發行境外上市外資股（“新股”）的權力；在董事會行使其分配及發行股份的權力時，董事會的權力包括（但不限于）：
(i) 決定將配發股份的類別及數額；
(ii) 決定新股發行價格；
(iii) 決定新股發行的起、止日期；
(iv) 決定向原有股東發行新股（如適用者）的類別及數目；
(v) 作出或授予為行使此等權力而需要的要約、協議及選擇權；及
(vi) 若因外國法律或規則的禁止或要求、或董事會認為恰當的其它理由時，在邀請認購或發行股份予本公司的股東時，排除于中華人民共和國或香港特別行政區以外居住的股東；
(b) 本公司董事會在(a)段下所獲授予的權力，包括董事會于「有關期間」內作出或授予要約、協議及選擇權，而所涉及的股份可能須于「有關期間」屆滿后才實際分配及發行；
(c) 本公司董事會依據上述(a)段的授權配發或有條件或無條件同意配發（不論其為依據期權或其它安排作出配發）之境外上市外資股數目（不包括任何按照中國《公司法》及本公司章程把公積金轉為資本的安排而配發之股份），不得超過本議案獲通過當天本公司已發行的境外上市外資股數目的百分之二十(20%)。
(d) 本公司董事會在行使上述(a)段的權力時必須(i)遵守中國《公司法》及其它適用法律、法規及香港聯交所《上市規則》（及其不時修訂者）及(ii)獲得中國證監會及中國有關機關批準方可；
(e) 就本議案而言：「有關期間」指由本議案通過當天起至下列兩者較早者為止的期間：
(i) 本公司下次年度股東大會結束時；或
(ii) 本公司于股東大會上以特別決議方式，通過撤銷或更改本決議所授予的權力時；
(f) 董事會在獲得有關機關批準及按中國《公司法》及其它適用法律、法規行使上述(a)段的權力時，把本公司的注冊資本增加，其增加金額應等于(a)段所述權力獲行使而配發的有關股份的相應金額，但本公司注冊資本不得超過本公司于本議案通過日期的注冊資本的120%；
(g) 在香港聯交所上市委員會批準本公司擬發行的本公司股本中的H股上市及買賣、和中國證監會批準股份發行的前提下，授權董事會就本公司章程第二十三條、第二十四條和第二十七條進行董事會認為適當所需的修訂，以反映由于行使(a)段權力分配和發行新股而致本公司股本結構的變動。
（本議案之目的，是在遵守適用法律、法規和規則的前提下，由年度股東大會向董事會授予配發境外上市外資股的一般權力）
以上議案除非特別說明，均以普通決議方式表決。
三、參加會議人員：
1、2012年4月27日（星期五）下午交易結束時在中國證券登記結算有限責任上海分公司登記在冊的本公司全體股東或其授權代理人，授權代理人不必為本公司股東。
2、本公司董事、監事、總經理、董事會秘書及其他高級管理人員。
3、本公司聘請的律師。
四、登記辦法：
1、法人股東持營業執照復印件、股東賬戶卡、法定代表人證明文件或授權委托書及本人身份證辦理登記。
2、個人股東持本人身份證、股東賬戶卡辦理登記；個人股東委托代理人出席的，代理人須持授權委托書、委托人的股東賬戶卡和代理人身份證辦理登記。
3、委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證；委托人為法人的，應加蓋法人印章及法定代表人或者由其正式委托的代理人簽署。
五、其它事項：
1、本次股東大會預計需時半天，出席會議代表的交通及食宿費用自理。
2、擬出席會議的股東代表或其授權代理人，請于2012年5月11日（星期五）前將填妥的2011年度股東大會登記表（見附件二）傳真或郵寄至公司的聯系人。
3、公司聯系方式：
聯系人：安徽海螺水泥股份有限公司 董事會秘書室
楊開發 廖丹 王璐
電話：0553-8398912 / 8398911
傳真：0553-8398931
聯系地址：安徽省蕪湖市九華南路1011號
郵編：241070
安徽海螺水泥股份有限公司董事會
二〇一二年四月十三日
附件一：黃灌球先生的簡歷
黃灌球先生，52歲，于1982年畢業于香港大學，獲社會科學學士學位。黃先生曾任職于法國巴黎融資（亞太）有限公司的投資銀行（亞洲）主管，在基金管理、證券經紀及企業融資等方面擁有近30年的豐富經驗。黃先生為雄牛資本（香港）有限公司（一家直接投資基金管理公司的公司）創辦人，目前為其主管合伙人，黃先生亦在西部水泥（一家自2010年8月于香港聯交所上市的公司）擔任獨立非執行董事、在賽晶電力電子集團有限公司（一家自2010年10月于香港聯交所上市的公司）擔任非執行董事。
附件二：二○一一年度股東大會登記表、授權委托書（復印有效）
安徽海螺水泥股份有限公司
二○一一年度股東大會登記表
截止2012年4月27日，本單位/個人持有安徽海螺水泥股份有限公司（“公司”）股份合計 股，將出席公司2012年5月31日召開的二○一一年度股東大會。
股東姓名： 持有股數：
股東賬號： 身份證號碼：
股東地址： 聯系人員及電話：
簽署(蓋章)： 簽署日期：
授 權 委 托 書
茲委托 先生/女士代表本人（本單位）出席安徽海螺水泥股份有限公司二○一一年度股東大會，并全權代為行使表決權。
委托人姓名： 委托人持有股數：
委托人股東賬號： 委托人身份證：
受托人身份證號碼：
委托人簽名： 簽署日期：
