上市公司名稱：上海棱光實業股份有限公司
股票上市地點：上海證券交易所
股票簡稱：*ST棱光
股票代碼：600629
收購人名稱：上海建筑材料（集團）總公司
收購人住所：上海市北京東路240號
通訊地址：上海市北京東路240號
電話：021-63217238
傳真：021-63213383
收購報告書簽署日期：2006年12月27日
重要聲明：
1、本報告依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號———上市公司收購報告書》及其他相關法律、法規和部門規章的有關規定編寫；
2、根據《證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，本報告書已全面披露了收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）所持有、控制的上海棱光實業股份有限公司的股份；
3、截止本報告書簽署之日，除本報告披露的持股信息外，上海建筑材料（集團）總公司沒有通過任何其他方式持有、控制上海棱光實業股份有限公司的股份；
4、上海建筑材料（集團）總公司簽署本報告已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反本公司章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突；
5、本次收購完成后，收購人持有的目標公司股權比例超過總股本的30%，觸發了全面要約收購義務，上海建筑材料（集團）總公司已經向中國證監會申請豁免要約收購義務。
6、本次收購是根據本報告所載明的資料進行的。除本收購人和所聘請的具有證券從業資格的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。
第一章 釋義
若非另有說明，以下簡稱在報告中的含義如下：
本次收購：指上海建筑材料（集團）總公司受讓四川嘉信貿易有限責任公司持有的上海棱光實業股份有限公司44，000，000股股份的行為
收購人、上海建材集團、本公司：指上海建筑材料（集團）總公司，為本次收購的受讓方
*ST棱光：指在上海證券交易所上市的上海棱光實業股份有限公司（現已暫停上市），證券代碼600629
四川嘉信：指四川嘉信貿易有限責任公司，為本次收購的出讓方
中國、國家：指中華人民共和國
中國證監會：指中國證券監督管理委員會
上海市國資委：上海市國有資產監督管理委員會
元：指人民幣元
第二章 收購人介紹
一、收購人基本資料
收購人名稱：上海建筑材料（集團）總公司
注冊地：上海市北京東路240號
注冊資本：人民幣陸億壹仟萬元
注冊號碼：3100001002760
企業類型：國有企業（非公司法人）
經營范圍：投資入股控股，興辦經濟實體，建筑材料、建材設備及相關產品的設計制造和銷售，從事建筑裝飾工程和技術開發轉讓業務，建筑裝飾工程總承包及設計施工。
成立日期：1993年12月29日
經營期限：自1993年12月29日至不約定期限
稅務登記證號碼：國稅滬字310101132221390
地稅滬字310101132221390
通訊方式：021-63217238
二、收購人歷史沿革
上海建筑材料（集團）總公司是由上海市國資委授權經營的的國有獨資公司，系全國520戶國有重點企業和上海市首批現代企業制度試點企業之一，1997年被列為上海市重點支持的企業集團。
根據上海市國資委的整體布局，近幾年來上海建材集團加快了產業結構調整的步伐，將玻璃、水泥、新材料（玻璃鋼復合材料、納米碳酸鈣）三大板塊業務作為集團重點發展和培育的核心產業，將其它非核心業務的企業、資產逐步實施轉讓、改制或退出，并將轉讓所得全部用于投資或建設集團的核心業務。
上海建材集團玻璃業務板塊主要由耀華皮爾金頓玻璃股份有限公司、耀皮汽車玻璃有限公司等組成，現有4條優質浮法玻璃生產線，主要生產高端浮法玻璃和汽車、幕墻、夾層、鋼化等各類深加工玻璃。水泥板塊業務是上海建材集團水泥有限公司、上海水泥廠等，年生產能力逾300萬噸，主要為本市重點工程提供水泥產品。新材料板塊重點開發生產汽車玻璃鋼部件、大口徑玻璃鋼管道、玻璃鋼風力葉片、納米碳酸鈣等產品。此外，集團與阿姆斯壯、美標、歐文斯科寧等世界著名跨國公司合資建立工廠，專業生產馳名全球的礦棉吊頂板、美標潔具、玻璃棉制品。
截至2005年12月3 1日，經上海長江立信會計師事務所信長會師報字（2006）第22322號《審計報告》審計確認，上海建材集團合并報表的資產總額為8，938，318，131.75元，凈資產為3，707，754，553.64元，2005年實現凈利潤為86，159，801.84元。
三、收購人高管介紹
上海建材集團董事及高級管理人員如下：
上述本公司董事、監事、高級管理人員在最近五年內沒有受過行政處罰、刑事處罰，或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
四、收購人持有、控制其他上市公司5%以上的發行在外的股份的情況
在本次收購前，上海建材集團及其全資子企業上海耀華玻璃(2.41,0.00,0.00%)廠合計持有上海耀華皮爾金頓玻璃股份有限公司（以下簡稱“耀皮玻璃(4.11,-0.03,-0.72%)”）26.33%的股權，為耀皮玻璃第一大股東。其中，上海耀華玻璃廠持有耀皮玻璃117，997，072股，占16.14%。上海建材集團直接持有耀皮玻璃74，508，723股股份，占10.19%。
此外，上海建材集團還持有上海棱光實業股份有限公司16.61%股份，為*ST棱光第二大股東。
上海建材集團持有、控制上市公司5%以上發行在外的股份情況如下圖所示：
注：根據上海市國有資產管理委員會滬國資委（1994）第3號《關于授權上海建筑材料（集團）總公司國有資產的批復》，*ST棱光第二大股東實際為上海建材集團。
第三章 收購人持股情況
一、收購人持有、控制上市公司股份的情況
截止本收購報告簽署日，上海建材集團共持有*ST棱光25，140，864股股份，占*ST棱光總股本的16.61%。通過本次收購，上海建材集團將合計持有*ST棱光69，140，864股股份，持股比例將增加到45.68%，成為*ST棱光第一大股東。
本次收購前，*ST棱光股權結構圖為：
本次收購后，*ST棱光股權結構圖為：
除上述股份外，上海建材集團與其關聯人、其它自然人、法人或者組織沒有就本次收購后*ST棱光其它股份表決權的行使達成任何協議、承諾或合作關系，上海建材集團不能對*ST棱光的其它股份表決權的行使產生影響。
二、本次收購的基本情況
1、股權轉讓的主要內容
根據《股份轉讓協議》，四川嘉信將其所持上海棱光實業股份有限公司股份計44，000，000股（占目標公司總股本的29.07%）以協議轉讓的方式轉讓給上海建材集團。
轉讓方將目標股份轉讓給受讓方，轉讓價款以目標公司2005年度經審計的凈資產值為基準，雙方協商確定為人民幣2000萬元（約合每股0.45元）。
鑒于本次收購所涉及的股權比例超過被收購公司總股本的30%，觸發要約收購義務，上海建材集團已向中國證監會申請豁免要約收購義務。故本次收購尚需中國證監會審核無異議并對上海建材集團要約收購予以豁免之后方可履行。
待該審批條件滿足后，本協議即行生效。
本次收購款項支付方式如下：
在本協議簽署之日起十五個工作日內，受讓方向轉讓方一次性支付本協議約定的目標股份轉讓的全部價款。
2、權利限制
截至本報告書簽署之日，上述股權均不存在任何權利限制。
鑒于上海建材集團已經將上述人民幣2000萬元的股份轉讓款全額支付給四川嘉信，而*ST棱光44，000，000股法人股的過戶手續尚需經有權主管部門審批方可辦理，為擔?！豆煞蒉D讓協議》中四川嘉信所有義務與責任的履行，四川嘉信與上海建材集團簽署《股份質押協議》，四川嘉信將持有的*ST棱光44，000，000股法人股（即擬過戶給上海建材集團的法人股）質押給上海建材集團。
四川嘉信與上海建材集團已至中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理了股份質押手續，中國證券登記結算有限責任公司上海分公司于2006年7月3日出具《證券質押登記證明》，質押登記日為2006年6月30日。
本次收購的律師國浩律師（集團）上海事務所認為，為保證《股份轉讓協議》項下的*ST棱光股份轉讓審批及過戶的順利完成，上海建材集團可以根據《股份質押協議》的約定，要求四川嘉信及時協助上海建材集團辦理一切事宜，包括但不限于出具或簽署同意解除該協議項下目標公司股份質押的書面文件等，以配合上海建材集團辦理轉讓審批及過戶手續，四川嘉信于此有不可撤銷的單方義務，本次擬轉讓股份為辦理過戶而在過戶前解除質押不存在法律障礙，股份質押事宜不構成股份轉讓的法律障礙。
第四章前六個月內買賣掛牌交易股份情況
上海建材集團經自查確認并鄭重聲明：
?。ㄒ唬┥虾＝ú募瘓F除擁有*ST棱光16.61%的股份外，在本收購報告書披露之日前六個月內不存在買賣*ST棱光掛牌交易股份的行為。
?。ǘ┥虾＝ú募瘓F及其高級管理人員，以及上述人員的直系親屬在本收購報告書披露之日前六個月內不存在買賣*ST棱光掛牌交易股份的行為。
第五章 與上市公司之間的重大交易
本報告簽署之日前二十四個月內，收購人與上市公司之間沒有進行過任何以下交易：
?。ㄒ唬┡c上市公司、上市公司的關聯方進行過合計金額高于3000萬元的資產交易或者高于被收購公司最近經審計的合并財務報表凈資產5％以上的交易；
?。ǘ┡c上市公司的董事、監事、高級管理人員進行過合計金額超過人民幣5萬元以上的交易；
?。ㄈM更換的上市公司董事、監事、高級管理人員進行補償或其他任何類似的安排；
?。ㄋ模┢渌魏螌ι鲜泄居兄卮笥绊懙钠渌诤炇鸹蛘哒勁械暮贤⒛趸蛘甙才?。
第六章 收購資金來源
本次收購中，上海建材集團需向四川嘉信支付2000萬元股權轉讓款。上述資金由上海建材集團自行籌集資金解決。根據上海建材集團目前的現金流狀況及有關承諾，上海建材集團現金流充裕，完全有足夠能力支付本次收購款，收購資金來源合法、有效。
第七章后續計劃
（一）收購人持有、處置*ST棱光股份計劃
本次收購完成后，上海建材集團將持有*ST棱光69，140，864股股份，占其總股本的45.68%。
本次收購后，收購人暫無繼續購買或者處置已持有上市公司股份的計劃；
（二）上市公司主營業務的調整
本次收購完成后一年內，將根據對上市公司的重組計劃做出調整。
?。ㄈ┵Y產重組計劃
本次收購完成后，上海建材集團將針對*ST棱光現狀，積極推動*ST棱光進行債務重組以及股權分置改革，在債務重組完成的前提下將集團所屬的部分優質資產通過資產重組方式注入*ST棱光，使其2006年扭虧為盈，并申請恢復上市。
?。ㄋ模┒聲案吖苋藛T的調整
本次收購完成后一年內，上海建材集團將本著有利于上市公司持續健康發展的原則，審慎地進行其董事或高管人員的適當調整。
?。ㄎ澹┥鲜泄窘M織結構的重大調整
本次收購完成后一年內，將根據重組計劃對上市公司組織結構做出適當調整。
?。┥鲜泄菊鲁绦薷牟莅?
本次收購完成后，擬對上市公司章程進行相應修改，具體修改內容有待董事會議商定提出草案。
?。ㄆ撸┢渌卮笥媱澔虬才?
除上述安排外，上海建材集團與*ST棱光其它股東之間就上市公司其它股份、資產、負債或者業務不存在任何合同或者安排。
?。ò耍┙刂贡緢蟾鏁炇鹑?，收購人就上市公司的債務重組和資產重組正在進行協商，除此之外，尚無其它對上市公司有重大影響的計劃。
?。ň牛┍敬问召徲|發了全面要約收購義務，因此本次收購行為須向中國證監會申請豁免要約收購義務。
第八章對上市公司的影響分析
（一）本次收購對上市公司獨立性的影響
本次收購完成后，上海建材集團將成為*ST棱光的第一大股東，上市公司將能夠保持人員、財務、資產、業務、機構的獨立，完全具備業務的獨立經營能力。
為保證上市公司的獨立運作，上海建材集團分別出具了與上市公司實行“五分開”的承諾函，承諾在作為上市公司的第一大股東期間，與上市公司在人員、財務、機構、資產、業務等方面相互獨立。
?。ǘ┦召徣伺c上市公司之間的關聯交易情況
截至目前，上海建材集團與上市公司之間僅限于簡單的資金往來，具體情況為：
?。?）上海建材集團收到上市公司150萬余元預付款，系上市公司為購買土地使用權而支付的定金；
?。?）2005年-2006年間上海建材集團為扶持上市公司發展，提供約446萬元資金用于生產安全改造資金、發放員工工資等。
除上述資金往來外，上海建材集團與上市公司之間不存在其他經營業務上的關聯交易。
根據初步的計劃，上海建材集團通過將洋山港基混凝土公司49%股權、浦龍公司50%的股權和阿姆斯壯20%股權作價1.1億元作為股改對價的一部分無償注入*ST棱光。其中的擬注入的上海洋山港基混凝土有限公司、上海浦龍砼制品有限公司主營的混凝土及水泥制品相關業務可能與上海建材集團的現有水泥業務之間存在關聯交易。
由于上海市正計劃對水泥等高能耗產業調整，上海建材集團所屬的全部4家位于上海浦東地區的水泥廠將通過關停并轉等方式實施產業轉型。因此，上述關聯交易屆時將會得到解決。
此外，為減少并規范上海建材集團與*ST棱光將來可能產生的關聯交易，確保*ST棱光全體股東利益不受損害，上海建材集團作為*ST棱光未來的第一大股東現做出如下承諾：
?。?）不利用自身對*ST棱光的大股東地位及控制性影響謀求*ST棱光在業務合作等方面給予優于市場第三方的權利；
?。?）不利用自身對*ST棱光的大股東地位及控制性影響謀求與*ST棱光達成交易的優先權利；
?。?）不以低于市場價格的條件與*ST棱光進行交易，亦不利用該類交易從事任何損害*ST棱光利益的行為。
同時，上海建材集團將保證*ST棱光在對待將來可能產生的與上海建材集團的關聯交易方面，*ST棱光將采取如下措施規范可能發生的關聯交易：
?。?）若有關聯交易，均履行合法程序，及時詳細進行信息披露；
（2）對于原材料采購、產品銷售等均嚴格按照市場經濟原則，采用公開招標或者市場定價等方式。
?。ㄈ┩瑯I競爭及相關解決措施
上海建筑材料（集團）總公司的經營范圍為：投資入股控股，興辦經濟實體，建筑材料、建材設備及相關產品的設計制造和銷售，從事建筑裝飾工程和技術開發轉讓業務，建筑裝飾工程總承包及設計施工。
上海棱光實業股份有限公司經營范圍為：石英玻璃、電子儀表、半導體材料、工業氣體銷售、氣體充裝、氣瓶檢驗、化工產品、機電產品、汽車貨物運輸、日用百貨、針紡織品、進出口業務（按批文）、汽車配件、出租汽車業務、跨省市公路旅客運輸（涉及許可經營的憑許可證經營）。
目前，*ST棱光與建材集團不存在同業競爭。
根據*ST棱光股權分置改革方案，上海建材集團將洋山港基混凝土公司49%股權、浦龍公司50%的股權和阿姆斯壯20%股權作價1.1億元作為股改對價的一部分無償注入*ST棱光。
除擬注入的洋山港基混凝土公司、浦龍公司以外，建材集團擁有的其他涉及混凝土業務的公司為上海和德混凝土制品有限公司（以下簡稱“和德公司”）和上海東港砼制品有限公司（以下簡稱“東港公司”），除此以外，建材集團及其他直接或間接控制的企業均不從事混凝土業務。
（1）東港公司為建材集團計劃出售的企業。根據上海建筑材料集團水泥有限公司與上海瑞德混凝土材料有限公司簽訂的《委托經營協議》及其補充協議，東港公司的股東上海建筑材料集團水泥有限公司委托上海瑞德混凝土材料有限公司單獨經營管理東港公司，經營期限為自2004年11月1日至2007年7月31日。因此，在托管期限內，建材集團將不會參與對東港公司的經營管理。建材集團已承諾，在托管期限屆滿后1年內，將安排將東港公司出售給無關聯的第三方。
?。?）建材集團的全資子公司上海建筑材料集團水泥有限公司根據建材集團滬建材司資（2006）第89號文收購了和德公司52%的股權。目前該項收購已經完成了產權交割手續，但是工商變更手續尚未完成。建材集團承諾在無償劃入資產完成后，將在1年內安排由公司收購和德公司，在收購之前，由公司對和德公司進行托管，以避免可能存在的同業競爭。
?。?）公司在本次無償劃入資產完成后，混凝土的生產集中在本次注入的洋山港基混凝土公司、浦龍公司兩家公司。由于商品混凝土業務具有很強區域性，銷售半徑一般為20公里，且洋山港基混凝土公司主要為上海洋山港工程配套提供混凝土，浦龍公司主要為上海浦東國際機場配套提供混凝土，而和德公司主要是為上海臨港新城建設供應混凝土，因此，與本次注入的上述兩家公司不存在實質上的同業競爭。
在無償劃入資產完成后，為從根本上避免和消除建材集團及其關聯企業侵占上市公司的商業機會和形成同業競爭的可能性，建材集團承諾：
建材集團所控制的子公司、分公司、合營或聯營公司及其他任何類型的企業未從事任何對*ST棱光構成直接或間接競爭的生產經營業務或活動。并保證將來亦不從事并不促使建材集團所控制的子公司、分公司、合營或聯營公司及其他任何類型的企業從事任何對*ST棱光構成直接或間接競爭的生產經營業務或活動。
建材集團及相關公司、企業將對相關企業產品的生產經營活動進行監督和約束，如果將來建材集團及相關公司、企業的產品或業務與*ST棱光的產品或業務出現相同或類似的情況，建材集團將采取以下措施解決：
（1）*ST棱光認為必要時，建材集團及相關公司、企業減持直至全部轉讓建材集團及相關公司、企業持有的有關業務的資產。
?。?）*ST棱光在認為必要時，可以通過適當的方式優先收購建材集團及相關公司、企業構成或者可能構成同業競爭的資產及業務。
?。?）如建材集團與*ST棱光因同業競爭產生利益沖突，則優先考慮*ST棱光的利益。
?。?）有利于避免同業競爭的其他措施。
第九章收購人的財務資料
（一）上海建筑材料(集團)總公司2005年度經審計財務報表及審計報告
資產負債表
編制單位：上海建筑材料(集團)總公司2005年12月31日金額單位:元
利潤及利潤分配表
編制單位：上海建筑材料(集團)總公司 2005年度 金額單位:元
現金流量表
編制單位：上海建筑材料(集團)總公司 2005年度 金額單位:元
合 并 資 產 負 債 表
編制單位：上海建筑材料(集團)總公司 2005年12月31日 金額單位:元
合并利潤表
編制單位：上海建筑材料(集團)總公司2005年度金額單位:元
合并現金流量表
編制單位：上海建筑材料(集團)總公司2005年度 金額單位:元
第十章其他重要事項
一、收購人認為：本報告已按有關規定對本次收購的有關信息作了如實披露，無其他為避免對報告內容產生誤解應披露而未披露的信息。
二、關于*ST棱光未被大股東及其關聯方占用資金和為其提供違規擔保的情況說明
截至本報告出具之日，四川嘉信不存在未清償的對*ST棱光的負債，也不存在未解除的*ST棱光為四川嘉信提供擔?；蚱渌麚p害*ST棱光利益的其他情形。*ST棱光與上海建材集團之間也不存在債權債務關系。
*ST棱光的前任控股股東恒通集團及其關聯方直接占用*ST棱光資金共計293，967，206.45元。關于該資金占用問題，*ST棱光計劃全部提請訴訟，通過法律途徑全力進行追討。
三、關于*ST棱光股權分置改革的相關安排
本次收購過程中，上海建材集團作為*ST棱光的實際控制人，積極推進*ST棱光的債務和解，并根據中國證監會、國資委以及上海市政府等關于上市公司股權分置改革的規定和進程安排，積極開展了股權分置改革。2006年11月27日*ST棱光召開了股改相關股東會議并通過了股改方案，目前正在實施股改方案。預計在2006年12月底可以實施完畢。
收購人的法定代表人聲明
本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
收購人：上海建筑材料（集團）總公司
法定代表人：施德容
簽署日期：2006年12月27日
第十一章 備查文件
1.上海建筑材料（集團）總公司營業執照復印件；
2.上海建筑材料（集團）總公司稅務登記證復印件；
3.上海建筑材料（集團）總公司董事及其他高管人員名單；
4.上海建筑材料（集團）總公司董事會決議；
5.上海建筑材料（集團）總公司2003、2004、2005年度財務審計報告；
6.四川嘉信貿易有限責任公司與上海建筑材料（集團）總公司簽訂的《股份轉讓協議》；
7.上海建筑材料（集團）總公司關于前六個月內買賣上海棱光實業股份有限公司股票情況的自查報告；
8.上海建筑材料（集團）總公司關于與*ST棱光避免同業競爭的承諾函；
9.上海建筑材料（集團）總公司關于與*ST棱光規范關聯交易的承諾函；
10.上海建筑材料（集團）總公司關于與*ST棱光五分開的承諾函；
11.上海建筑材料（集團）總公司一年內不會轉讓*ST棱光股份的承諾函；
本《收購報告書》全文及上述備查文件備置于*ST棱光住所及上海證券交易所以備查閱。
股票上市地點：上海證券交易所
股票簡稱：*ST棱光
股票代碼：600629
收購人名稱：上海建筑材料（集團）總公司
收購人住所：上海市北京東路240號
通訊地址：上海市北京東路240號
電話：021-63217238
傳真：021-63213383
收購報告書簽署日期：2006年12月27日
重要聲明：
1、本報告依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號———上市公司收購報告書》及其他相關法律、法規和部門規章的有關規定編寫；
2、根據《證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，本報告書已全面披露了收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）所持有、控制的上海棱光實業股份有限公司的股份；
3、截止本報告書簽署之日，除本報告披露的持股信息外，上海建筑材料（集團）總公司沒有通過任何其他方式持有、控制上海棱光實業股份有限公司的股份；
4、上海建筑材料（集團）總公司簽署本報告已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反本公司章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突；
5、本次收購完成后，收購人持有的目標公司股權比例超過總股本的30%，觸發了全面要約收購義務，上海建筑材料（集團）總公司已經向中國證監會申請豁免要約收購義務。
6、本次收購是根據本報告所載明的資料進行的。除本收購人和所聘請的具有證券從業資格的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。
第一章 釋義
若非另有說明，以下簡稱在報告中的含義如下：
本次收購：指上海建筑材料（集團）總公司受讓四川嘉信貿易有限責任公司持有的上海棱光實業股份有限公司44，000，000股股份的行為
收購人、上海建材集團、本公司：指上海建筑材料（集團）總公司，為本次收購的受讓方
*ST棱光：指在上海證券交易所上市的上海棱光實業股份有限公司（現已暫停上市），證券代碼600629
四川嘉信：指四川嘉信貿易有限責任公司，為本次收購的出讓方
中國、國家：指中華人民共和國
中國證監會：指中國證券監督管理委員會
上海市國資委：上海市國有資產監督管理委員會
元：指人民幣元
第二章 收購人介紹
一、收購人基本資料
收購人名稱：上海建筑材料（集團）總公司
注冊地：上海市北京東路240號
注冊資本：人民幣陸億壹仟萬元
注冊號碼：3100001002760
企業類型：國有企業（非公司法人）
經營范圍：投資入股控股，興辦經濟實體，建筑材料、建材設備及相關產品的設計制造和銷售，從事建筑裝飾工程和技術開發轉讓業務，建筑裝飾工程總承包及設計施工。
成立日期：1993年12月29日
經營期限：自1993年12月29日至不約定期限
稅務登記證號碼：國稅滬字310101132221390
地稅滬字310101132221390
通訊方式：021-63217238
二、收購人歷史沿革
上海建筑材料（集團）總公司是由上海市國資委授權經營的的國有獨資公司，系全國520戶國有重點企業和上海市首批現代企業制度試點企業之一，1997年被列為上海市重點支持的企業集團。
根據上海市國資委的整體布局，近幾年來上海建材集團加快了產業結構調整的步伐，將玻璃、水泥、新材料（玻璃鋼復合材料、納米碳酸鈣）三大板塊業務作為集團重點發展和培育的核心產業，將其它非核心業務的企業、資產逐步實施轉讓、改制或退出，并將轉讓所得全部用于投資或建設集團的核心業務。
上海建材集團玻璃業務板塊主要由耀華皮爾金頓玻璃股份有限公司、耀皮汽車玻璃有限公司等組成，現有4條優質浮法玻璃生產線，主要生產高端浮法玻璃和汽車、幕墻、夾層、鋼化等各類深加工玻璃。水泥板塊業務是上海建材集團水泥有限公司、上海水泥廠等，年生產能力逾300萬噸，主要為本市重點工程提供水泥產品。新材料板塊重點開發生產汽車玻璃鋼部件、大口徑玻璃鋼管道、玻璃鋼風力葉片、納米碳酸鈣等產品。此外，集團與阿姆斯壯、美標、歐文斯科寧等世界著名跨國公司合資建立工廠，專業生產馳名全球的礦棉吊頂板、美標潔具、玻璃棉制品。
截至2005年12月3 1日，經上海長江立信會計師事務所信長會師報字（2006）第22322號《審計報告》審計確認，上海建材集團合并報表的資產總額為8，938，318，131.75元，凈資產為3，707，754，553.64元，2005年實現凈利潤為86，159，801.84元。
三、收購人高管介紹
上海建材集團董事及高級管理人員如下：
上述本公司董事、監事、高級管理人員在最近五年內沒有受過行政處罰、刑事處罰，或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
四、收購人持有、控制其他上市公司5%以上的發行在外的股份的情況
在本次收購前，上海建材集團及其全資子企業上海耀華玻璃(2.41,0.00,0.00%)廠合計持有上海耀華皮爾金頓玻璃股份有限公司（以下簡稱“耀皮玻璃(4.11,-0.03,-0.72%)”）26.33%的股權，為耀皮玻璃第一大股東。其中，上海耀華玻璃廠持有耀皮玻璃117，997，072股，占16.14%。上海建材集團直接持有耀皮玻璃74，508，723股股份，占10.19%。
此外，上海建材集團還持有上海棱光實業股份有限公司16.61%股份，為*ST棱光第二大股東。
上海建材集團持有、控制上市公司5%以上發行在外的股份情況如下圖所示：
注：根據上海市國有資產管理委員會滬國資委（1994）第3號《關于授權上海建筑材料（集團）總公司國有資產的批復》，*ST棱光第二大股東實際為上海建材集團。
第三章 收購人持股情況
一、收購人持有、控制上市公司股份的情況
截止本收購報告簽署日，上海建材集團共持有*ST棱光25，140，864股股份，占*ST棱光總股本的16.61%。通過本次收購，上海建材集團將合計持有*ST棱光69，140，864股股份，持股比例將增加到45.68%，成為*ST棱光第一大股東。
本次收購前，*ST棱光股權結構圖為：
本次收購后，*ST棱光股權結構圖為：
除上述股份外，上海建材集團與其關聯人、其它自然人、法人或者組織沒有就本次收購后*ST棱光其它股份表決權的行使達成任何協議、承諾或合作關系，上海建材集團不能對*ST棱光的其它股份表決權的行使產生影響。
二、本次收購的基本情況
1、股權轉讓的主要內容
根據《股份轉讓協議》，四川嘉信將其所持上海棱光實業股份有限公司股份計44，000，000股（占目標公司總股本的29.07%）以協議轉讓的方式轉讓給上海建材集團。
轉讓方將目標股份轉讓給受讓方，轉讓價款以目標公司2005年度經審計的凈資產值為基準，雙方協商確定為人民幣2000萬元（約合每股0.45元）。
鑒于本次收購所涉及的股權比例超過被收購公司總股本的30%，觸發要約收購義務，上海建材集團已向中國證監會申請豁免要約收購義務。故本次收購尚需中國證監會審核無異議并對上海建材集團要約收購予以豁免之后方可履行。
待該審批條件滿足后，本協議即行生效。
本次收購款項支付方式如下：
在本協議簽署之日起十五個工作日內，受讓方向轉讓方一次性支付本協議約定的目標股份轉讓的全部價款。
2、權利限制
截至本報告書簽署之日，上述股權均不存在任何權利限制。
鑒于上海建材集團已經將上述人民幣2000萬元的股份轉讓款全額支付給四川嘉信，而*ST棱光44，000，000股法人股的過戶手續尚需經有權主管部門審批方可辦理，為擔?！豆煞蒉D讓協議》中四川嘉信所有義務與責任的履行，四川嘉信與上海建材集團簽署《股份質押協議》，四川嘉信將持有的*ST棱光44，000，000股法人股（即擬過戶給上海建材集團的法人股）質押給上海建材集團。
四川嘉信與上海建材集團已至中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理了股份質押手續，中國證券登記結算有限責任公司上海分公司于2006年7月3日出具《證券質押登記證明》，質押登記日為2006年6月30日。
本次收購的律師國浩律師（集團）上海事務所認為，為保證《股份轉讓協議》項下的*ST棱光股份轉讓審批及過戶的順利完成，上海建材集團可以根據《股份質押協議》的約定，要求四川嘉信及時協助上海建材集團辦理一切事宜，包括但不限于出具或簽署同意解除該協議項下目標公司股份質押的書面文件等，以配合上海建材集團辦理轉讓審批及過戶手續，四川嘉信于此有不可撤銷的單方義務，本次擬轉讓股份為辦理過戶而在過戶前解除質押不存在法律障礙，股份質押事宜不構成股份轉讓的法律障礙。
第四章前六個月內買賣掛牌交易股份情況
上海建材集團經自查確認并鄭重聲明：
?。ㄒ唬┥虾＝ú募瘓F除擁有*ST棱光16.61%的股份外，在本收購報告書披露之日前六個月內不存在買賣*ST棱光掛牌交易股份的行為。
?。ǘ┥虾＝ú募瘓F及其高級管理人員，以及上述人員的直系親屬在本收購報告書披露之日前六個月內不存在買賣*ST棱光掛牌交易股份的行為。
第五章 與上市公司之間的重大交易
本報告簽署之日前二十四個月內，收購人與上市公司之間沒有進行過任何以下交易：
?。ㄒ唬┡c上市公司、上市公司的關聯方進行過合計金額高于3000萬元的資產交易或者高于被收購公司最近經審計的合并財務報表凈資產5％以上的交易；
?。ǘ┡c上市公司的董事、監事、高級管理人員進行過合計金額超過人民幣5萬元以上的交易；
?。ㄈM更換的上市公司董事、監事、高級管理人員進行補償或其他任何類似的安排；
?。ㄋ模┢渌魏螌ι鲜泄居兄卮笥绊懙钠渌诤炇鸹蛘哒勁械暮贤⒛趸蛘甙才?。
第六章 收購資金來源
本次收購中，上海建材集團需向四川嘉信支付2000萬元股權轉讓款。上述資金由上海建材集團自行籌集資金解決。根據上海建材集團目前的現金流狀況及有關承諾，上海建材集團現金流充裕，完全有足夠能力支付本次收購款，收購資金來源合法、有效。
第七章后續計劃
（一）收購人持有、處置*ST棱光股份計劃
本次收購完成后，上海建材集團將持有*ST棱光69，140，864股股份，占其總股本的45.68%。
本次收購后，收購人暫無繼續購買或者處置已持有上市公司股份的計劃；
（二）上市公司主營業務的調整
本次收購完成后一年內，將根據對上市公司的重組計劃做出調整。
?。ㄈ┵Y產重組計劃
本次收購完成后，上海建材集團將針對*ST棱光現狀，積極推動*ST棱光進行債務重組以及股權分置改革，在債務重組完成的前提下將集團所屬的部分優質資產通過資產重組方式注入*ST棱光，使其2006年扭虧為盈，并申請恢復上市。
?。ㄋ模┒聲案吖苋藛T的調整
本次收購完成后一年內，上海建材集團將本著有利于上市公司持續健康發展的原則，審慎地進行其董事或高管人員的適當調整。
?。ㄎ澹┥鲜泄窘M織結構的重大調整
本次收購完成后一年內，將根據重組計劃對上市公司組織結構做出適當調整。
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本次收購完成后，擬對上市公司章程進行相應修改，具體修改內容有待董事會議商定提出草案。
?。ㄆ撸┢渌卮笥媱澔虬才?
除上述安排外，上海建材集團與*ST棱光其它股東之間就上市公司其它股份、資產、負債或者業務不存在任何合同或者安排。
?。ò耍┙刂贡緢蟾鏁炇鹑?，收購人就上市公司的債務重組和資產重組正在進行協商，除此之外，尚無其它對上市公司有重大影響的計劃。
?。ň牛┍敬问召徲|發了全面要約收購義務，因此本次收購行為須向中國證監會申請豁免要約收購義務。
第八章對上市公司的影響分析
（一）本次收購對上市公司獨立性的影響
本次收購完成后，上海建材集團將成為*ST棱光的第一大股東，上市公司將能夠保持人員、財務、資產、業務、機構的獨立，完全具備業務的獨立經營能力。
為保證上市公司的獨立運作，上海建材集團分別出具了與上市公司實行“五分開”的承諾函，承諾在作為上市公司的第一大股東期間，與上市公司在人員、財務、機構、資產、業務等方面相互獨立。
?。ǘ┦召徣伺c上市公司之間的關聯交易情況
截至目前，上海建材集團與上市公司之間僅限于簡單的資金往來，具體情況為：
?。?）上海建材集團收到上市公司150萬余元預付款，系上市公司為購買土地使用權而支付的定金；
?。?）2005年-2006年間上海建材集團為扶持上市公司發展，提供約446萬元資金用于生產安全改造資金、發放員工工資等。
除上述資金往來外，上海建材集團與上市公司之間不存在其他經營業務上的關聯交易。
根據初步的計劃，上海建材集團通過將洋山港基混凝土公司49%股權、浦龍公司50%的股權和阿姆斯壯20%股權作價1.1億元作為股改對價的一部分無償注入*ST棱光。其中的擬注入的上海洋山港基混凝土有限公司、上海浦龍砼制品有限公司主營的混凝土及水泥制品相關業務可能與上海建材集團的現有水泥業務之間存在關聯交易。
由于上海市正計劃對水泥等高能耗產業調整，上海建材集團所屬的全部4家位于上海浦東地區的水泥廠將通過關停并轉等方式實施產業轉型。因此，上述關聯交易屆時將會得到解決。
此外，為減少并規范上海建材集團與*ST棱光將來可能產生的關聯交易，確保*ST棱光全體股東利益不受損害，上海建材集團作為*ST棱光未來的第一大股東現做出如下承諾：
?。?）不利用自身對*ST棱光的大股東地位及控制性影響謀求*ST棱光在業務合作等方面給予優于市場第三方的權利；
?。?）不利用自身對*ST棱光的大股東地位及控制性影響謀求與*ST棱光達成交易的優先權利；
?。?）不以低于市場價格的條件與*ST棱光進行交易，亦不利用該類交易從事任何損害*ST棱光利益的行為。
同時，上海建材集團將保證*ST棱光在對待將來可能產生的與上海建材集團的關聯交易方面，*ST棱光將采取如下措施規范可能發生的關聯交易：
?。?）若有關聯交易，均履行合法程序，及時詳細進行信息披露；
（2）對于原材料采購、產品銷售等均嚴格按照市場經濟原則，采用公開招標或者市場定價等方式。
?。ㄈ┩瑯I競爭及相關解決措施
上海建筑材料（集團）總公司的經營范圍為：投資入股控股，興辦經濟實體，建筑材料、建材設備及相關產品的設計制造和銷售，從事建筑裝飾工程和技術開發轉讓業務，建筑裝飾工程總承包及設計施工。
上海棱光實業股份有限公司經營范圍為：石英玻璃、電子儀表、半導體材料、工業氣體銷售、氣體充裝、氣瓶檢驗、化工產品、機電產品、汽車貨物運輸、日用百貨、針紡織品、進出口業務（按批文）、汽車配件、出租汽車業務、跨省市公路旅客運輸（涉及許可經營的憑許可證經營）。
目前，*ST棱光與建材集團不存在同業競爭。
根據*ST棱光股權分置改革方案，上海建材集團將洋山港基混凝土公司49%股權、浦龍公司50%的股權和阿姆斯壯20%股權作價1.1億元作為股改對價的一部分無償注入*ST棱光。
除擬注入的洋山港基混凝土公司、浦龍公司以外，建材集團擁有的其他涉及混凝土業務的公司為上海和德混凝土制品有限公司（以下簡稱“和德公司”）和上海東港砼制品有限公司（以下簡稱“東港公司”），除此以外，建材集團及其他直接或間接控制的企業均不從事混凝土業務。
（1）東港公司為建材集團計劃出售的企業。根據上海建筑材料集團水泥有限公司與上海瑞德混凝土材料有限公司簽訂的《委托經營協議》及其補充協議，東港公司的股東上海建筑材料集團水泥有限公司委托上海瑞德混凝土材料有限公司單獨經營管理東港公司，經營期限為自2004年11月1日至2007年7月31日。因此，在托管期限內，建材集團將不會參與對東港公司的經營管理。建材集團已承諾，在托管期限屆滿后1年內，將安排將東港公司出售給無關聯的第三方。
?。?）建材集團的全資子公司上海建筑材料集團水泥有限公司根據建材集團滬建材司資（2006）第89號文收購了和德公司52%的股權。目前該項收購已經完成了產權交割手續，但是工商變更手續尚未完成。建材集團承諾在無償劃入資產完成后，將在1年內安排由公司收購和德公司，在收購之前，由公司對和德公司進行托管，以避免可能存在的同業競爭。
?。?）公司在本次無償劃入資產完成后，混凝土的生產集中在本次注入的洋山港基混凝土公司、浦龍公司兩家公司。由于商品混凝土業務具有很強區域性，銷售半徑一般為20公里，且洋山港基混凝土公司主要為上海洋山港工程配套提供混凝土，浦龍公司主要為上海浦東國際機場配套提供混凝土，而和德公司主要是為上海臨港新城建設供應混凝土，因此，與本次注入的上述兩家公司不存在實質上的同業競爭。
在無償劃入資產完成后，為從根本上避免和消除建材集團及其關聯企業侵占上市公司的商業機會和形成同業競爭的可能性，建材集團承諾：
建材集團所控制的子公司、分公司、合營或聯營公司及其他任何類型的企業未從事任何對*ST棱光構成直接或間接競爭的生產經營業務或活動。并保證將來亦不從事并不促使建材集團所控制的子公司、分公司、合營或聯營公司及其他任何類型的企業從事任何對*ST棱光構成直接或間接競爭的生產經營業務或活動。
建材集團及相關公司、企業將對相關企業產品的生產經營活動進行監督和約束，如果將來建材集團及相關公司、企業的產品或業務與*ST棱光的產品或業務出現相同或類似的情況，建材集團將采取以下措施解決：
（1）*ST棱光認為必要時，建材集團及相關公司、企業減持直至全部轉讓建材集團及相關公司、企業持有的有關業務的資產。
?。?）*ST棱光在認為必要時，可以通過適當的方式優先收購建材集團及相關公司、企業構成或者可能構成同業競爭的資產及業務。
?。?）如建材集團與*ST棱光因同業競爭產生利益沖突，則優先考慮*ST棱光的利益。
?。?）有利于避免同業競爭的其他措施。
第九章收購人的財務資料
（一）上海建筑材料(集團)總公司2005年度經審計財務報表及審計報告
資產負債表
編制單位：上海建筑材料(集團)總公司2005年12月31日金額單位:元
利潤及利潤分配表
編制單位：上海建筑材料(集團)總公司 2005年度 金額單位:元
現金流量表
編制單位：上海建筑材料(集團)總公司 2005年度 金額單位:元
合 并 資 產 負 債 表
編制單位：上海建筑材料(集團)總公司 2005年12月31日 金額單位:元
合并利潤表
編制單位：上海建筑材料(集團)總公司2005年度金額單位:元
合并現金流量表
編制單位：上海建筑材料(集團)總公司2005年度 金額單位:元
第十章其他重要事項
一、收購人認為：本報告已按有關規定對本次收購的有關信息作了如實披露，無其他為避免對報告內容產生誤解應披露而未披露的信息。
二、關于*ST棱光未被大股東及其關聯方占用資金和為其提供違規擔保的情況說明
截至本報告出具之日，四川嘉信不存在未清償的對*ST棱光的負債，也不存在未解除的*ST棱光為四川嘉信提供擔?；蚱渌麚p害*ST棱光利益的其他情形。*ST棱光與上海建材集團之間也不存在債權債務關系。
*ST棱光的前任控股股東恒通集團及其關聯方直接占用*ST棱光資金共計293，967，206.45元。關于該資金占用問題，*ST棱光計劃全部提請訴訟，通過法律途徑全力進行追討。
三、關于*ST棱光股權分置改革的相關安排
本次收購過程中，上海建材集團作為*ST棱光的實際控制人，積極推進*ST棱光的債務和解，并根據中國證監會、國資委以及上海市政府等關于上市公司股權分置改革的規定和進程安排，積極開展了股權分置改革。2006年11月27日*ST棱光召開了股改相關股東會議并通過了股改方案，目前正在實施股改方案。預計在2006年12月底可以實施完畢。
收購人的法定代表人聲明
本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
收購人：上海建筑材料（集團）總公司
法定代表人：施德容
簽署日期：2006年12月27日
第十一章 備查文件
1.上海建筑材料（集團）總公司營業執照復印件；
2.上海建筑材料（集團）總公司稅務登記證復印件；
3.上海建筑材料（集團）總公司董事及其他高管人員名單；
4.上海建筑材料（集團）總公司董事會決議；
5.上海建筑材料（集團）總公司2003、2004、2005年度財務審計報告；
6.四川嘉信貿易有限責任公司與上海建筑材料（集團）總公司簽訂的《股份轉讓協議》；
7.上海建筑材料（集團）總公司關于前六個月內買賣上海棱光實業股份有限公司股票情況的自查報告；
8.上海建筑材料（集團）總公司關于與*ST棱光避免同業競爭的承諾函；
9.上海建筑材料（集團）總公司關于與*ST棱光規范關聯交易的承諾函；
10.上海建筑材料（集團）總公司關于與*ST棱光五分開的承諾函；
11.上海建筑材料（集團）總公司一年內不會轉讓*ST棱光股份的承諾函；
本《收購報告書》全文及上述備查文件備置于*ST棱光住所及上海證券交易所以備查閱。
